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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

1、广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）拥有位于梅州城区各地段的车位资产约500个，为更好地盘活资产，尽快回收资金，避免车位遗留问题，公司要求全体员工按照市场价格协助销售或购买上述车位资产。为此，公司及公司第一大股东现任董事、监事及高级管理人员等关联自然人应向公司认购车位资产，构成上市公司的关联交易。

2、公司第八届董事会第十三次会议审议通过了关于关联人购买上市公司车位资产关联交易的决议。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

“我们认为本次交易遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，交易价格公允，程序合法，未损害公司及股东的利益” 。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元（且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%）以上。

4、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，现将上述关联自然人拟认购公司车位资产总额超过30万元的关联交易情况予以披露。

二、关联方介绍

关联方为自然人，现任职务分别为公司或公司第一大股东广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司的董事、监事、总经理等高级管理人员，基本情况如下：

胡苏平，女，广东梅县人，2010年5月至今历任公司第七届、第八届董事会董事、董事会秘书。

丘爱珍，女，广东梅县人，2010年9月至今任公司第五届工会委员会副主席；2011年10月至今历任公司第七届、第八届监事会职工监事。

杨钦欢，男，广东梅县人，2009年9月至2011年9月任公司董事长兼总经理；2011年9月至今任公司总经理。

邓志红，男，广东梅县人，2010年5月至2013年4月任公司总工程师职务，2013年5月至今任公司副总经理。

傅新华，男，吉林省蛟河市人，2009年至2013年4月在梅州市梅雁中学任会计，2013年5月至今任公司总会计师。

李桢华，男，广东梅县人，2010年至今历任广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司（公司第一大股东）第三届监事会监事、第四届董事会董事。

杨国立，男，汉族，广东梅县人，2010年至今历任广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司（公司第一大股东）第三届监事会监事长、第四届监事会监事长。

三、关联交易标的情况

(一)交易标的权属及其财务报表

1、本次关联交易标的为公司拥有的位于梅州城区的车位资产，其产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的其他情况。

2、本公告所涉关联自然人拟认购的车位资产详细情况如下(未经审计)：

单位：元

（二）交易标的定价情况及公平合理性分析

本次交易参照同类资产的市场价格，结合公司资产状况进行定价，交易价格合理，不存在不公允的情况。

四、关联交易的主要内容和履约安排

1、本次交易的车位资产按现状出售，交易价格详见本公告第三点表格列示。

2、支付方式：签订合同时一次性付清车位转让款。

3、出让方在收清转让款后360天内将相应资产的产权过户到受让方名下；过户所需的税费和办证费等按国家有关部门的规定由双方各自承担。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易可以盘活公司车位资产，减少公司资产维护成本，有利于公司尽早回收资金，增加公司现金流。

特此公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会

2014年1 月11日