证券时报多媒体数字报

  证券代码：600847 证券简称：万里股份 公告编号：2014-002

  重庆万里新能源股份有限公司

  第七届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆万里新能源股份有限公司(以下简称"公司")第七届董事会第十七次会议于2014年1月9日以通讯方式召开，会议材料于2014年1月3日以电子邮件方式发出，应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

  一、关于投资设立重庆万里华丰电池销售有限责任公司的议案

  本公司拟与穆帮华共同投资设立重庆万里华丰电池销售有限责任公司。

  新设立的销售公司将按照公司法的相关规定组建，注册资本1000万元，双方以现金出资，公司拟以自有资金认缴出资900万元人民币，持股比例为90%；穆帮华拟认缴出资100万人民币，持股比例为10%。双方按照双方的持股比例对合资公司行使股东权利。

  本次对外投资不构成关联交易，本次投资金额在董事会权限范围之内，无需经过公司股东大会的批准。董事会授权经营班子与穆帮华签署有关合作协议，详情请参见公司于同日披露的《重庆万里新能源股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2014-003）。

  表决结果：7票同意，0票反对，2票弃权，表决通过。其中余刚先生及沈静女士对此议案投了弃权票，上述两名董事认为公司应就该议案补充完善相关材料。

  二、关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的议案

  为降低资金使用成本，公司决定在募集资金投资项目实施期间，使用生产经营活动中收到的部分银行承兑汇票支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款项等资金。

  公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金,有利于提高募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者利益。不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  详情请参见公司于同日披露的《重庆万里新能源股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的公告》（公告编号：2014-005）。

  独立董事已就该议案发表独立意见。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  三、关于修订《重庆万里新能源股份有限公司信息披露管理制度》的议案

  根据中国证监会、上海证券交易所最新发布的相关规定及制度，结合公司实际,对公司《信息披露管理制度》进行修订。

  修订后的《信息披露管理制度》全文在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  四、关于修订《重庆万里新能源股份有限公司独立董事工作制度》的议案

  根据中国证监会、上海证券交易所最新发布的相关规定及制度，结合公司实际,对公司《独立董事工作制度》进行修订。

  修订后的《独立董事工作制度》全文在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  五、关于修订《重庆万里新能源股份有限公司关联交易管理办法》的议案

  根据中国证监会、上海证券交易所最新发布的相关规定及制度，结合公司实际,对公司《关联交易管理办法》进行修订。

  修订后的《关联交易管理办法》全文在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  六、关于修订《重庆万里新能源股份有限公司对外担保管理制度》的议案

  根据中国证监会、上海证券交易所最新发布的相关规定及制度，结合公司实际,对公司《对外担保管理制度》进行修订。

  修订后的《对外担保管理制度》全文在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  特此公告。

  重庆万里新能源股份有限公司董事会

  2014年1月9日

  股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2014-003

  重庆万里新能源股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为了充分有效利用双方资源，尽快做大公司经营规模，经重庆万里新能源股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第十七次会议审议通过，公司于2014年1月9日与穆帮华签署了《合作协议》，拟与穆帮华共同出资设立重庆万里华丰电池销售有限责任公司(以下简称"合资公司")。具体情况如下：

  一、对外投资概述

  1、对外投资基本情况：

  合资公司注册资本1000万元人民币，双方以现金出资，其中公司以自有资金出资900万元，占 90%的股权；穆帮华出资 100 万元，占 10%的股权。双方按照双方的持股比例对合资公司行使股东权利。

  2、公司董事会审议投资议案的表决情况：第七届董事会第十七次会议审议通过《关于投资设立重庆万里华丰电池销售有限责任公司的议案》，详情请见公司同日披露的《万里股份第七届董事会第十七次会议决议公告》。

  3、 本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

  二、 投资协议主体的基本情况

  姓名：穆帮华

  性别：男

  出生日期:1954年7月

  国籍：中国

  住所：重庆市

  最近三年任职情况：任重庆华丰蓄电池(集团)有限公司董事长

  三、合作协议主要内容

  1、合资公司的名称已通过工商部门的预核，确定为：重庆万里华丰电池销售有限责任公司。

  2、合资公司为有限责任公司，按照公司法的相关规定组建。

  3、合资公司的经营范围为：销售各类电池及零部件，普通机电产品及零部件，普通机械产品及零部件；销售五金、交电、金属材料（不含希贵金属）、橡胶制品、塑料制品、化工原料及产品（不含化学危险品）；金属结构件、蓄电池回收，货物进出口（法律法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得许可后方可从事经营）。具体以章程中的规定为准。

  4、合资公司的经营期限为：长期经营。

  5、合资公司的注册地址为：重庆市江津区双福街道创业大道2号

  6、合资公司的注册资本为1000万元人民币。

  双方均以现金方式出资。公司认缴出资900万元人民币，持股比例为90%；穆帮华认缴出资100万人民币，持股比例为10%。

  在协议生效后三个工作日内，甲乙双方均应将各自的出资支付至为合资公司开设的银行账户内。

  7、甲乙双方按照双方的持股比例对合资公司行使股东权利。

  8、合资公司的经营利润由甲乙双方按照持股比例进行分配。

  9、甲乙双方以各自的认缴出资额为限对合资公司承担责任。

  10、合资公司根据依法制定的公司章程，独立开展经营活动。

  11、合资公司按照公司法的规定设立治理机构，具体内容由公司章程规定。

  12、甲乙双方的权利义务：

  (1) 在合资公司成立过程中，甲乙双方应及时提供相应的配合工作。

  (2) 甲乙双方应当按时缴纳出资。

  (3) 甲乙双方均应遵守公司章程，按时参加公司的股东会，依法行使股东权利并履行股东义务。

  (4) 甲乙双方按照本协议约定进行收益分配及承担亏损。

  (5) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。

  (6) 依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股权。

  (7) 公司终止或者清算时，按照所持有的股权比例参加公司剩余财产的分配。

  (8) 法律法规及公司章程中规定的其他权利和义务。

  13、协议双方商定的内容与审批机关核准的内容不一致的，按照有关机关核准内容执行。合作过程中发生的争议，由双方协商解决，经协商不能达成一致的，提交合资公司注册地法院管辖。

  四、本次投资对公司的影响

  1、有助于拓展公司市场

  销售公司的成立有利于有效利用合作方的资源，新成立的销售公司将销售"华丰""力比得"及"万里"牌汽车蓄电池，使万里公司与同行一样形成多品牌经营模式，有利于满足不同客户群体的需要，完善公司已有的业务网络，实现区域扩张。

  2、有助于降低成本

  合资成立销售公司，能有效利用合资双方的资源，有助于提高公司产品的市场占有率，扩大产品销量及生产规模，从而有效的降低产品成本。

  五、风险

  销售公司成立后，如不能尽快实现销售，销售公司将会无法实现盈利，万里公司将面临投资回收期延长的风险。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第十七次会议决议

  2、合作协议

  特此公告。

  重庆万里新能源股份有限公司董事会

  2014年1月9日

  证券代码：600847 证券简称：万里股份 公告编号：2014-005

  重庆万里新能源股份有限公司

  关于使用银行承兑汇票支付募集资金

  投资项目资金的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2014年1月9日，重庆万里新能源股份有限公司（以下简称"万里股份"或"公司"）召开第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的议案》。为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司决定在募集资金投资项目实施期间，使用生产经营活动中收到的部分银行承兑汇票支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款项等资金。现就相关事项公告如下：

  一、使用银行承兑汇票支付募投项目资金的操作流程

  为进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项目，万里股份配套拟定了相关操作流程，具体如下：

  1、根据募投项目相关设备采购及基础设施建设进度，由项目建设部门、采购部负责确认可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，履行相应的审批程序后， 签订相关交易、支付合同；

  2、具体办理银行承兑汇票支付时，项目建设部门、采购部填制付款申请单， 并注明付款方式是银行承兑汇票，财务部根据审批后的付款申请单，办理银行承兑汇票支付；

  3、财务部按月编制当月银行承兑汇票背书转让支付募投项目资金情况汇总明细表，每月月末报公司董事长审批，并抄送保荐代表人。若当月累计金额每达1,000 万元而未到月末时，及时报公司董事长审批，并抄送保荐代表人；经董事长审批并且保荐代表人无异议后，财务部向募集资金专户监管银行提报和银行承兑汇票等额的募集资金书面置换申请；募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票背书转让支付的募投项目建设所使用的款项从募集资金账户中等额转入公司一般账户。

  二、对公司的影响

  公司使用生产经营活动中收到的部分银行承兑汇票支付募投项目资金,有利于提高募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者利益。不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  三、保荐机构和保荐代表人的监督

  保荐机构和保荐代表人对公司使用生产经营活动中收到的银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督。保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用生产经营活动中收到的银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司将于每月月末报送保荐代表人对使用银行承兑汇票支付募投项目建设款的情况进行审核，并通过现场调查、书面问询等方式行使监督权，公司和募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

  四、使用银行承兑汇票已支付募集资金投资项目资金的情况

  目前，公司尚未使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金。

  五、独立董事意见

  公司使用生产经营活动中收到的部分银行承兑汇票支付募投项目资金,有利于提高募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者利益；不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；内容、程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定。同意公司使用生产经营活动中收到的部分银行承兑汇票支付募投项目资金。

  六、监事会意见

  公司使用生产经营活动中收到的部分银行承兑汇票支付募投项目资金，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，有利于进一步提高资金使用效率、降低资金使用成本、更好地保障公司及股东利益。同意公司使用生产经营活动中收到的部分银行承兑汇票支付募投项目资金的事项。

  七、保荐机构意见

  万里股份以生产经营活动中收到的银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益；不会影响募集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形；公司为此制定了相应的操作流程，本事项已经万里股份董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》中关于募集资金使用的有关规定。保荐机构同意万里股份以生产经营活动中收到的银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金事项。

  八、备查文件

  1、万里股份第七届董事会第十七次会议决议；

  2、万里股份第七届监事会第九次会议决议；

  3、独立董事意见；

  4、国海证券股份有限公司关于重庆万里新能源股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见

  特此公告。

  重庆万里新能源股份有限公司

  董事会

  2014年1月9日

  证券代码：600847 证券简称：万里股份 公告编号：2014-004

  重庆万里新能源股份有限公司

  第七届监事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆万里新能源股份有限公司第七届监事会第九次会议于2014年1月9日在以通讯方式召开，会议材料以电子邮件方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的议案》。

  为降低资金使用成本，公司决定在募集资金投资项目实施期间，使用生产经营活动中收到的部分银行承兑汇票支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款项等资金，详情请参见公司于同日披露的《重庆万里新能源股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的公告》（公告编号：2014-005）。

  针对上述议案，监事会发表如下意见：

  公司使用生产经营活动中收到的部分银行承兑汇票支付募投项目资金，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，有利于进一步提高资金使用效率、降低资金使用成本、更好地保障公司及股东利益。

  同意公司使用生产经营活动中收到的部分银行承兑汇票支付募投项目资金的事项。

  审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  特此公告。

  重庆万里新能源股份有限公司监事会

  2014年1月9日