证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  太原天龙集团股份有限公司（以下简称："公司"、"上市公司"、"*ST天龙"）董事会于2014年1月9日获悉《时代周报》发表的《大股东黄国忠突击入主 *ST天龙涉嫌关联交易》（以下简称："媒体报道"）后，立即向文中所提及的黄国忠先生和丁磊先生问询，二人分别向公司出具了《关于媒体报道的澄清函》，现将有关情况公告如下：

  一、媒体报道情况

  媒体报道核心内容提及黄国忠在广西恒升集团有限公司（以下简称"恒升集团"）旗下的多家公司担任法定代表人，而丁磊系恒升集团董事长兼总裁，因此质疑黄国忠与丁磊存在关联关系。此外，文中亦提出黄国忠受让股权及对上市公司保壳事项的资金来源问题及上市公司拟收购资产盈利能力事宜。

  二、调查核实情况

  针对媒体报道，公司向黄国忠先生及丁磊先生进行问询，二人分别于2014年1月13日向公司出具了《关于媒体报道的澄清函》（以下简称：《澄清函》）。《澄清函》主要内容如下：

  （一）关于黄国忠与丁磊是否存在关联关系的问题

  黄国忠与丁磊均为广西人，二人均主要在广西经商，在多年从业和经商过程中存在业务往来和项目合作关系。

  黄国忠为财会专业出身，曾在银行就职。其经商以来，主要从事房地产、矿产及其他相关产业的投融资业务。

  丁磊于2003年11月创办了百色市恒升房地产开发有限公司（后更名为广西恒升集团有限公司），主要致力于房地产业务的发展。

  由于房地产属于资金密集型行业，黄国忠曾为恒升集团的发展提供了部分财务支持及金融服务，丁磊亦为黄国忠提供了部分项目投资机会，双方在历史上也存在一定的共同投资情形。广西钲德拍卖有限责任公司（以下简称"钲德拍卖"）曾为丁磊及黄国忠共同投资并由丁磊实际控制的公司。2007年5月，丁磊将钲德拍卖控股权转让给黄国忠，自此，钲德拍卖成为黄国忠实际控制的公司，不再是恒升集团旗下公司。

  因此，根据黄国忠与丁磊说明，二者属于各自独立经营、商业合作关系，互相不存在控制或其他关联关系。

  （二）黄国忠与丁磊就本次*ST天龙重组所涉及的合作事项

  黄国忠多年从事投融资业务，一直希望通过上市公司平台进行更高层次的资本运营、整合优质资产和资源，实现产业和资本互动。2013年10月，黄国忠先生经多方谈判，最终选择以*ST天龙为资本运作平台，并与*ST天龙的第一大股东达成股权转让协议。但是，*ST天龙面临保壳问题和持续经营问题，黄国忠承诺成为*ST天龙第一大股东后将采取赠与资产或债务重组等方式使上市公司净资产转正，以实现保壳目标。

  基于上述情况，黄国忠在研究上市公司保壳方案过程中与丁磊进行了接触，经过协商双方达成初步方案，即：黄国忠购买丁磊实际控制的部分酒店资产，并将该酒店资产赠予给*ST天龙，以解决上市公司的保壳问题。同时，丁磊通过出售酒店资产回流资金，缓解企业发展过程中面临的现金流压力。之后，黄国忠和丁磊按照协议约定完成了相关酒店公司（主要为百色恒升大酒店有限责任公司和凤山县恒升大酒店有限责任公司）资产的过户并变更了该等公司的法定代表人，同时黄国忠按照上市公司相关规则要求，聘请了相关中介机构对拟赠与标的进行尽职调查，由于审计、评估工作周期较长且部分资产的证照需要进一步完善，而上市公司保壳工作时间紧迫，因此上述资产未能如期赠与上市公司。目前黄国忠正按照双方此前协议中的约定将相关酒店回转给丁磊或其旗下控制的公司。黄国忠在帮助*ST天龙保壳过程中购买了丁磊实际控制的部分酒店资产，双方形成了交易关系，导致黄国忠成为原丁磊集团旗下部分公司的法定代表人，但双方并不存在其他的关联关系。

  此外，*ST天龙也面临持续发展问题。黄国忠先生身处广西，了解旅游文化产业具有广阔的发展空间，并基于对十八届三中全会以后国家对文化旅游行业出台的系列政策的理解，希望将*ST天龙的主营业务定位为旅游文化产业，以上市公司为平台整合国内优秀的文化旅游资产。在此规划下，黄国忠先生与多方优质旅游文化企业进行了接触，并与云南杨丽萍文化传播有限公司的股东达成整合意向。与此同时，由于丁磊先生短期内无法解除桂林广维文华旅游文化产业有限公司（简称"广维文华"）股权质押和资产担保问题而导致其与索芙特股份有限公司非公开发行方案终止。在此背景下，经双方协商，黄国忠与丁磊也达成了关于广维文华公司整合进入上市公司的意向，并初步形成了上市公司以现金及发行股份购买资产并配套募集资金的方式整合云南杨丽萍文化传播有限公司和广维文华方案。

  因此，根据黄国忠与丁磊说明，二者历史上存在业务往来和项目合作关系；本次在*ST天龙的保壳过程中，为既实现上市公司的保壳和持续经营又缓解丁磊先生现金压力目的，黄国忠与丁磊有过资产交易并出现黄国忠在该等资产中担任法定代表人情形，但由于时间问题，黄国忠后改用现金赠予和债务豁免的方式实现保壳，目前正按照约定将相关资产回转给丁磊先生；在涉及*ST天龙的重组事项上，黄国忠先生希望以上市公司为平台整合文化旅游资产，鉴于丁磊先生存在现金流压力并存在退出需求，因此目前初步形成了以*ST天龙为平台整合云南杨丽萍文化传播有限公司和广维文华的方案。除以上所述，黄国忠先生和丁磊先生均表示，二人不存在其他关联关系或控制关系。

  （三）关于股权受让及保壳费用的资金来源问题

  黄国忠自经商以来，一直从事房地产、矿产及其他相关产业的投融资业务。同时，黄国忠通过退出部分投资的方式实现了资金分步回流。黄国忠支付中铁华夏股权转让价款及上市公司保壳费用的资金来源为其本人及家族多年的投资积累及部分对外融资。

  三、澄清说明

  1、关于黄国忠先生和丁磊先生二人关系及黄国忠先生受让股权事宜，根据黄国忠与丁磊的《澄清函》，二人属于各自独立经营、商业合作关系，互相不存在控制或其他关联关系。

  2、黄国忠在上市公司保壳工作前期，基于使上市公司净资产由负转正的同时增强上市公司持续经营能力的考虑，曾购买丁磊旗下部分酒店资产并计划赠予上市公司，但未能实施，最终黄国忠以赠予现金和豁免债务的方式，使上市公司帐面负债额减少，很大程度上优化了公司财务结构，降低了资产负债率，提高了公司抗风险能力，对上市公司后续发展有着积极的重要意义。

  按照黄国忠与丁磊的约定，由黄国忠收购并担任法定代表人且拟赠予上市公司的资产将如约回转给丁磊或其旗下控制的公司。为此，公司将跟进该事项进展情况。

  3、关于公司拟收购资产盈利能力事宜，由于重组方案涉及面广、程序复杂，方案的商讨、论证工作量大，重组方案尚未完全确定，尽职调查、审计、评估等相关工作仍在进行中。具体方案，公司履行相关程序后，将在重大资产重组预案中披露。

  四、必要提示

  1、鉴于公司已被实施退市风险警示的特别处理，若2013年末净资产仍为负数，公司股票则会暂停上市。根据上海证券交易所相关要求，公司董事会正组织相关人员对2013年末净资产情况进行核实，并最迟于2014年1月31日前发布业绩预告。公司将根据监管要求及时履行信息披露义务。

  2、公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登为准。

  敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

  特此公告。

  太原天龙集团股份有限公司董事会

  二零一四年一月十五日