证券时报多媒体数字报

  主承销商：国信证券股份有限公司

  苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“晶方科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发行新股不超过6,317万股，公司股东公开发售股份不超过4,500万股。本次公开发行股票总量不超过6,317万股人民币普通股（A股）(以下简称“本次发行”)的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2014]50号文核准。经发行人与主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）协商决定本次发行数量为56,674,239股。本次发行将于2014年1月16日（T日）分别通过上海证券交易所交易系统和网下发行申购平台实施。

  发行人、主承销商特别提请投资者关注以下内容：

  （一）中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

  （二）拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2014年1月9日（T-5日）刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《苏州晶方半导体科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》及登载于上交所（www.sse.com.cn）的招股意向书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

  （三）本次网下发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

  （四）本次发行价格为19.16元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

  1、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），截止2014年1月13日（T-3日），中证指数发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率为46.73倍。发行人主营业务属于电子器件制造，从细分行业看，上市公司华天科技、通富微电、长电科技都有封测等业务，与公司已经开发出LED的封装技术有可比性；和长方照明、瑞丰光电、雷曼光电等LED封装企业也有较强的可比性。以2012年每股收益及2014年1月13 日（初步询价截止日）收盘价计算，可比上市公司2012年静态市盈率均值为67.35倍，请投资者决策时参考。本次发行价格19.16元/股对应的2012年扣除非经常性损益的摊薄后市盈率为33.76倍。

  2、提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上交所（www.sse.com.cn）的《苏州晶方半导体科技股份有限公司首次公开发行股票发行公告》。

  3、本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

  （五）发行人本次募投项目的计划资金需求量为66,735.96万元。按本次发行价格19.16元/股，发行56,674,239股，计算的预计募集资金量为1,085,878,419元。其中新股发行37,196,955股，预计募集资金量712,693,658元，扣除发行费用4,533.41万元，募集资金净额约为667,359,584元，存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人股东公开发售其所持股份19,477,284股，预计募集资金量373,184,761元，发行人将不会获得本次老股转让部分所得资金。

  （六）本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

  （七）请投资者务必关注投资风险：若2014年1月16日（T日）出现网下申购不足，将中止本次发行；若T日出现网上申购不足，网上申购不足部分向网下回拨，由发行人和主承销商按照网下配售原则进行配售；仍然认购不足的部分，由主承销商余额包销。

  （八）本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

  （九）发行人的所有股份均为可流通股，本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股意向书。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

  （十）经营风险

  1、客户集中的风险

  发行人客户集中度较高，且大多集中于影像传感器领域。2010年度、2011年度、2012年度和2013年度（以下简称“报告期”），发行人对前五大客户的销售收入分别为26,855.41万元、30,462.32万元、31,557.00万元和18,282.32万元，占发行人各期营业收入的比例分别为99.21%、99.51%、93.55%和92.09%；报告期内，发行人对第一大客户格科微电子的销售收入分别为14,835.75万元、19,105.96万元、16,828.73万元和10,832.93万元，占发行人各期营业收入的比例分别为54.80%、62.41%、49.89%和54.57%。

  从发行人经营历史来看，发行人出现过第一大客户变化情形，在金融危机背景下，2008年原第一大客户Omnitech逐步减少了与公司合作，发行人积极采取应对措施，2009年度成功开发了Galaxycore、BYD等新的优质客户，保持了订单的稳定，降低了第一大客户的变化对发行人经营业绩的影响。

  如果发行人未来，尤其是上市当年与主要客户的合作发生摩擦，致使主要客户减少或终止与发行人的合作，或由于影像传感器行业的波动造成主要客户自身经营发生困难，而发行人又不能及时反应，采取积极有效的应对措施，则有可能造成发行人短期经营业绩波动、下滑，不排除发行人可能在证券发行上市当年，出现营业利润比上年下滑50%以上，甚至发生亏损的情形。

  2、核心技术和管理人员流失的风险

  集成电路封装测试行业技术进步快、产品更新率高，研发技术人员的实力对公司的持续发展至关重要。截至2013年6月30日，公司拥有172名研发技术人员（占公司总员工22.93%），该些技术人员掌握着本公司的核心技术。公司无法完全确保核心技术及研发技术人员的稳定性，核心技术及研发技术人员的流失可能会给公司的可持续发展带来重大不利影响。

  公司不存在实际控制人且股权分散，单一股东无法对公司经营决策进行控制，主要股东也不直接参与生产经营，公司核心管理团队对公司的生产经营具有重要作用。如果核心管理团队人员部分或者全部流失，可能会对公司的生产经营产生重大不利影响。

  （十一）行业风险

  1、行业波动风险

  公司属于集成电路封装测试行业，主要业务是向集成电路设计与制造企业提供封装与测试服务，位于集成电路生产与应用的中间环节，与集成电路生产及应用环节紧密相连。如果集成电路应用行业或集成电路设计与制造行业的发展出现较大波动，将对集成电路封装与测试行业带来重大影响，因此公司所处行业受半导体行业的景气状况影响较大，全球半导体行业具有技术呈周期性发展、市场呈周期性波动的特点。2002年到2004年，全球半导体行业处于高速增长阶段，2005年出现了周期性回落，增长速度从2004年的38%下降到6.8%，之后2006年和2007年增速一直保持较低的水平，2008年和2009年受金融危机的影响，甚至出现了负增长。2010年随着国家拉动内需政策的迅速制定与深入实施，以及国际市场环境的逐步好转，国内集成电路产业又步入增长阶段。国内半导体行业受全球半导体行业周期性的影响，可能对发行人经营业绩造成重大不利影响。

  2、Shellcase系列封装技术许可增多及专利到期而导致行业竞争加剧的风险

  由于晶圆级封装测试产业市场发展前景较好，会吸引众多投资者从事晶圆级封装测试业务，目前大陆已有长电先进、昆山西钛等上市公司附属子公司从事此项技术的研发或已达到量产阶段。本行业技术门槛较高，获得Shellcase系列封装技术许可是必备条件之一，截至招股意向书签署日，已有精材科技、本公司、韩国AWLP、昆山西钛、长电先进等公司获得Shellcase系列技术的许可。如果未来更多企业获得Shellcase系列封装技术许可，并成功突破了量产技术门槛，能够运用WLCSP量产技术从事封装测试服务，有可能导致本行业业务规模扩张过快，从而加剧行业竞争，降低行业利润率。

  此外，Shellcase系列技术授权是众多非专利技术和专利技术的结合体，如果所包含的专利到期后，可能会导致更多企业掌握Shellcase系列专利技术，乃至利用Shellcase系列专利技术自主创新开发新的WLCSP封装技术，从而加剧行业的竞争态势。如果公司不能及时调整策略或者转型升级技术，则可能丧失目前的竞争优势，这可能对发行人经营业绩造成重大不利影响。

  3、技术开发更新不及时及行业技术变革风险

  发行人主要从事晶圆级芯片尺寸封装业务，属于集成电路封装行业，而该行业技术更新较快，如果发行人不能掌握新的晶圆级芯片尺寸封装技术，开发出新产品满足客户需要，将无法进一步开拓市场，这将对发行人的经营造成重大不利影响。

  如果未来芯片封装技术产生变革性发展，出现替代现有晶圆级芯片封装方式的新技术，而公司的生产经营技术和设备无法适应，这也将给发行人的经营带来重大不利影响。

  （十二）公司股权分散风险

  发行人前两大股东的持股比例分别为35.27%、29.05%，无任何单一股东单独持股比例高于50%；单一股东在公司董事会所占席位均未过半，无任何单一股东对董事会有实质影响；前两大股东在公司股东大会上的表决权均不超过50%，无任何单一股东可以对公司决策形成实质性影响，公司股权比较分散，无实际控制人。

  公司股权分散和无实际控制人可能会导致公司存在以下两个方面的风险：

  第一，控制权发生变动的风险。公司全体股东均对其所持公司股份的锁定期限作出了承诺，保证了公司股权结构发行前以及上市后三十六个月内保持稳定，但不排除敌意收购者通过恶意收购控制公司股权或其他原因而引致公司控制权发生变动的风险。

  第二，内部人控制风险。公司股权结构分散，单一股东无法对公司经营决策进行控制，主要股东也不直接参与生产经营，公司如果缺乏健全的内部管理制度和内部控制制度，可能会导致直接参与企业战略决策以及从事具体生产经营决策的内部管理成员掌握企业的实际控制权，造成内部人控制风险。

  （十三）本特别风险公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场蕴含的各项风险，根据自身经济实力、投资经验、风险和心理承受能力独立做出是否参与本次发行申购的决定。

  发行人：苏州晶方半导体科技股份有限公司

  主承销商：国信证券股份有限公司

  2014年1月15日