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  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称 北京九州通医药有限公司、上海九州通医药有限公司、江苏九州通医药有限公司、河南九州通医药有限公司、辽宁九州通医药有限公司、新疆九州通医药有限公司、广州九州通医药有限公司

  ● 本次担保金额 本次担保金额合计105,000万元。

  ● 本次是否有反担保 无

  ● 对外担保累计金额 截止2013年12月31日，公司对外提供担保总额为499,115万元，全部为对全资子公司的担保。

  ● 对外担保逾期的累计金额 无

  一、担保情况概述

  公司第二届董事会第十一次会议及2013年第一次临时股东大会决议通过了《关于2013年度公司及下属企业申请银行综合授信计划的议案》及《关于2013年度公司及下属企业申请银行综合授信提供担保的议案》（内容详见公司临时公告：临2013-001、临2013-007。）

  根据通过的《关于2013年度公司及下属企业申请银行综合授信计划的议案》，同意2013年公司及下属企业可以根据业务发展需要向各家银行（包括其他金融机构）申请总额不超过165.00亿元等值人民币的综合授信额度，并授权各公司根据自身业务需要在以上计划额度内与银行（或其他金融机构）协商后确定关于综合授信额度具体事项，包括：1.授信银行的选择、申请额度与期限、授信方式等；2.各公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关授信文件等。

  根据通过的《关于2013年度公司及下属企业申请银行综合授信提供担保的议案》，同意公司、全资/控股子公司及其下属企业为集团各公司申请经股东大会批准的2013年度计划授信额度内的银行综合授信分别或共同提供担保，并授权各担保公司与银行（或其他金融机构）及被担保方协商后确定关于担保的具体事项。包括：1.担保形式、担保金额、担保期限；2.各公司法定代表人分别代表其所在公司签署相关担保文件等。

  2013年第四季度，公司为以下全资子公司因经营资金需要向银行申请授信提供担保，具体如下：

  1、北京九州通医药有限公司因经营资金需要，向平安银行北京丰台支行申请授信10,000万元，期限12个月，由公司提供担保；

  2、上海九州通医药有限公司因经营资金需要，向平安银行上海分行申请授信5,000万元，期限24个月，由公司提供担保；

  3、江苏九州通医药有限公司因经营资金需要，向中国光大银行南京分行申请授信7,000万元，期限12个月，由公司提供担保；

  4、江苏九州通医药有限公司因经营资金需要，向交通银行股份有限公司江苏省分行申请授信7,000万元，期限24个月，由公司提供担保；

  5、江苏九州通医药有限公司因经营资金需要，向南京银行股份有限公司城西支行申请授信3,000万元，期限12个月，由公司提供担保；

  6、河南九州通医药有限公司因经营资金需要，向国家开发银行股份有限公司河南省分行申请授信15,000万元，期限12个月，由公司提供担保；

  7、河南九州通医药有限公司因经营资金需要，向兴业银行股份有限公司郑州分行申请授信8,000万元，期限12个月，由公司提供担保；

  8、河南九州通医药有限公司因经营资金需要，向招商银行股份有限公司郑州农业路支行申请授信20,000万元，期限12个月，由公司提供担保；

  9、辽宁九州通医药有限公司因经营资金需要，向招商银行股份有限公司沈阳分行申请授信10,000万元，期限12个月，由公司提供担保；

  10、新疆九州通医药有限公司因经营资金需要，向中国银行股份有限公司乌鲁木齐市北京路支行申请授信8,000万元，期限12个月，由公司提供担保；

  11、新疆九州通医药有限公司因经营资金需要，向中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请授信8,000万元，期限24个月，由公司提供担保；

  12、广州九州通医药有限公司因经营资金需要，向平安银行股份有限公司广州分行申请授信4,000万元，期限12个月，由公司提供担保。

  二、被担保人基本情况

  （一）北京九州通医药有限公司

  1、注册地址：北京市大兴区大兴经济开发区广平大街9号

  2、注册资本：21,980万元

  3、法定代表人：龚力

  4、经营范围：批发中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品、体外诊断试剂、蛋白同化制剂和肽类激素（药品经营许可证有效期至2018年5月8日）；兽用原料药（兽药经营许可证有效期至2017年02月28日）、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至2015年03月28日）、白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、进口酒、其他酒、销售保健食品、医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的经营范围为准） （医疗器械经营许可证有效期至2018年03月20日）；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）；互联网信息服务业务；利用www.jzteyao.com.cn网站发布网络广告。销售日用百货、日用品、卫生用品、避孕套、避孕帽、早孕检测试纸、早孕检测试笔、早孕检测盒、药品的包装材料和容器、化妆品、医疗器械（Ⅰ类）、化工原料（不含危险化学品和一类易制毒化学品）；零售海马、玳瑁制品；设计、制作网络广告；医药技术咨询（不含中介）；仓储服务；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

  5、与上市公司的关系：本公司持有北京九州通医药有限公司100%的股权，北京九州通医药有限公司为本公司的全资子公司。

  6、主要财务指标：截止2013年9月30日，公司总资产185,989.35万元、净资产38,116.01万元；2013年1-9月实现销售收入340,832.46万元、净利润3,498.37万元。

  （二）上海九州通医药有限公司

  1、注册地址：上海市普陀区常和路666号

  2、注册资本：12,000万元

  3、法定代表人：龚翼华

  4、经营范围：批发中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素酒类；销售医疗器械（按许可证经营）、避孕套避孕帽、早孕检验试纸、化工原料及产品（除危险化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、监控化学品）、日用百货，货物及技术进出口，会务服务，商务信息咨询（除经纪），仓储（除专项），货运代理；批发预包装食品（不含熟食卤味、冷藏冷冻）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）。

  5、与上市公司关系：本公司持有上海九州通医药有限公司100%的股权，上海九州通医药有限公司为本公司的全资子公司。

  6、主要财务指标：截止2013年9月30日，公司总资产108,309.78万元、净资产17,345.24万元；2013年1-9月实现销售收入148,946.90万元、净利润1,138.35万元。

  （三）江苏九州通医药有限公司

  1、注册地址：南京市江宁经济开发区殷华街476号

  2、注册资本：18,000万

  3、法定代表人：龚翼华

  4、经营范围：许可经营项目：药品、医疗器械、保健食品销售、普通货运、货物专用运输（以上经营范围按许可证所列范围经营）；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳品）批发与零售。一般经营项目：医药及物流技术研发、技术咨询；日用百货销售；会务服务；仓储服务；化妆品销售；自有场地租赁；车辆租赁；电子设备租赁；企业管理服务；会议及展览服务；商务咨询与服务。

  5、与上市公司关系：本公司持有江苏九州通医药有限公司100%的股权，江苏九州通医药有限公司为本公司的全资子公司。

  6、主要财务指标：截止2013年9月30日，公司总资产74,947.12万元、净资产19,623.19万元；2013年1-9月实现销售收入140,169.05万元、净利润516.69万元。

  （四）河南九州通医药有限公司

  1、注册地址：郑州经济技术开发区第九大街88号

  2、注册资本：29,500万元

  3、法定代表人：龚翼华

  4、经营范围：定点批发、经营医疗用毒性药品（有效期至2014年12月28日）；中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品（第一类、第二类）、疫苗、体外诊断试剂的批发；第III类；注射穿刺器械6815；医用缝合材料及粘合剂6865；医用高分子材料及制品6866:；医用电子仪器设备6821；医用高频仪器设备6825；手术室、急救室、诊疗室设备及器具6854；植入材料和人工器官6846；医用卫生材料及敷料6864；医用光学器具、仪器及窥镜设备6822；医用超声仪器及有关设备6823；医用X射线设备6830；体外循环及血液处理设备6845；口腔科材料6863；介入材料6877；第II类；基础外科手术器械6801；神经外科手术器械6803；注射穿刺器械6815；普通诊察器械6820；医用电子仪器设备6821；医用光学器具、仪器及内窥镜设备6822；医用超声仪器及有关设备6823；物理治疗设备6826；中医器械6827；医用X射线附属设备及部件6831；临床检验分析仪器6840（不含体外诊断试剂）；植入材料和人工器官6846；手术室、急诊室、诊疗室设备及器具6854；病房护理设备及器具6856；消毒和灭菌设备及器具6857；医用卫生材料及敷料6864；医用缝合材料及粘合剂6865；医用高分子材料及制品6866；第II、III：体外诊断试剂6840，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品的销售；普通货运、货运专用运输（冷藏保鲜）；兽药（不含兽用生物制品）的销售（有效期至2018年03月03日）；互联网药品信息服务（上述范围凭有效许可证核定的经营范围及期限经营，未获审批不得经营）；日用百货、化妆品、日杂产品、消杀用品（不含危险品）、化学试剂（不含危险品）、玻璃仪器、物流设备、信息设备、文化用品、办公用品、办公设备的销售；商务会展；国内广告业务设计、制作、代理、发布；仓储服务（不含易燃易爆危险化学品）；从事货物和技术进出口业务；计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术服务及销售；企业管理咨询。（上述范围凡涉及国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

  5、与上市公司的关系：本公司持有河南九州通医药有限公司100%的股权， 河南九州通医药有限公司为本公司的全资子公司。

  6、主要财务指标：截止2013年9月30日，公司总资产184,443.71万元、净资产33,988.38万元；2013年1-9月实现销售收入295,261.59万元、净利润2,532.36万元。

  (五)辽宁九州通医药有限公司

  1、注册地址：沈阳市虎石台开发区建设路81号

  2、注册资本：8,000万元

  3、法定代表人：龚力

  4、经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品批发；一、二、三类医疗器械（以中华人民共和国《医疗器械经营企业许可证》审批许可的范围为准）；预包装食品、保健食品批发、零售；普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）服务；一般经营项目：包装制品、日用百货、化妆品、农产品（不含种子）、机械设备、电子产品、文化用品、玻璃制品、化学制剂及消杀用品（不含化学危险品）批发、零售；农产品（不含粮食）收购；设计、制作、代理发布广告；仓储（不含化学危险品）、会务、商务信息、科技咨询服务；自营和代理各类商品和技术进出口；技术进出口；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  5、与上市公司的关系：本公司持有辽宁九州通医药有限公司100%的股权，辽宁九州通医药有限公司为本公司的全资子公司。

  6、主要财务指标：截止2013年9月30日，公司总资产44,239.31万元、净资产8,788.17万元；2013年1-9月实现销售收入92,182.81万元、净利润762.29万元。

  （六）新疆九州通医药有限公司

  1、注册地址：乌鲁木齐高新区长春南路1199号

  2、注册资本：17,000万元

  3、法定代表人：刘兆年

  4、经营范围：许可证经营项目：药品及医疗器械的销售（具体经营项目及有效期限以药监局核发的许可证为准）。普通货物运输（具体经营项目及有效期限以交通主管部门核发的许可证为准）。保健食品的销售（具体经营项目及有效期限以卫生局核发的许可证为准）。一般经营项目：农副产品、日用百货、机械设备、五金交电、化工产品、电子产品、文化用品、计算机及软件、办公设备的销售；仓储服务，场地租赁，广告的制作、设计、发布，商务信息咨询，会议及展览服务，房屋机械设备租赁，商品经济业务，货物与技术的进出口业务。

  5、与上市公司的关系：本公司持有新疆九州通医药有限公司100%的股权，新疆九州通医药有限公司为本公司的全资子公司。

  6、主要财务指标：截止2013年9月30日，公司总资产109,855.87万元、净资产24,274.61万元；2013年1-9月实现销售收入166,083.81万元、净利润3,243.56万元。

  （七）广州九州通医药有限公司

  1、注册地址： 广州市白云区夏花公路501号D302、D306、D306房

  2、注册资本：2,500万元

  3、法定代表人：张映波

  4、经营范围：批发：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素（药品经营许可证有效期到2014年12月3日）；销售：Ⅱ类、Ⅲ类6815注射穿刺器械,Ⅱ类6820普通诊察器械,Ⅱ类6821医用电子仪器设备，Ⅱ类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备,Ⅱ类、Ⅲ类6823医用超声仪器及有关设备,Ⅱ类、Ⅲ类6824医用激光仪器设备,Ⅱ类、Ⅲ类6825医用高频仪器设备，Ⅱ类、Ⅲ类6826物理治疗及康复设备,Ⅱ类6827中医器械，Ⅱ类、Ⅲ类6828医用磁共振设备，Ⅱ类、Ⅲ类6830医用X射线设备，Ⅱ类6831医用X射线附属设备及部件,Ⅱ类、Ⅲ类6832医用高能射线设备，Ⅱ类、Ⅲ类6833医用核素设备,Ⅲ类6834医用射线防护用品、装置，Ⅱ类、Ⅲ类6840临床检验分析仪器，Ⅱ类6841医用化验和基础设备器具，Ⅱ类、Ⅲ类6845体外循环及血液处理设备，Ⅱ类、Ⅲ类6846植入材料和人工器官，Ⅱ类、Ⅲ类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，Ⅱ类6855口腔科设备及器具，Ⅱ类6856病房护理设备及器具，Ⅱ类6857消毒和灭菌设备及器具,Ⅱ类、Ⅲ类6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具,Ⅱ类、Ⅲ类6863口腔科材料，Ⅱ类、Ⅲ类6864医用卫生材料及敷料,Ⅱ类、Ⅲ类6865医用缝合材料及粘合剂,Ⅱ类、Ⅲ类6866医用高分子材料及制品,Ⅱ类、Ⅲ类6870软件，Ⅱ类、Ⅲ类6801～6812手术器械, 6840体外诊断试剂（仅限广东省进入医疗器械门店的医疗器械产品名录）（医疗器械经营企业许可证有效期至2014年3月1日）；批发：预包装食品（含酒精饮料）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至2016年5月13日）；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2015年12月30日）；医药企业管理信息咨询、医药行业投资策划；医药投资信息咨询、商品流通信息咨询；自有物业租赁；批发：纺织品、服装、化妆品、消毒产品、日用品、五金交电、家用电器、计算机、计算机软硬件及配件、电子产品。（不含危险化学品）

  5、与上市公司的关系：本公司全资子公司广东九州通医药有限公司持有广州九州通医药有限公司100%的股权，广州九州通医药有限公司为本公司的全资子公司的全资子公司。

  6、主要财务指标：截止2013年9月30日，公司总资产10,405.63万元、净资产3,149.72万元；2013年1-9月实现销售收入46,469.43万元、净利润495.62万元。

  三、担保协议的主要内容

  担保方式：信用担保

  担保期限：12个月， 24个月

  担保金额：合计105,000万元。

  四、董事会意见

  本次担保主要是为公司子公司正常经营需要向银行申请授信而提供，担保金额合计105,000万元。本次被担保人均为公司全资子公司，公司拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，因此担保风险可控。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截止2013年12月31日，公司对外提供担保总额合计499,115万元，全部为对公司全资子公司的担保，对外担保总额占公司最近一期（截止2013年9月30日）未经审计净资产的97.31％、总资产的28.35％。

  公司无逾期担保金额。

  六、备查文件

  1、被担保人2013年9月30日的财务报表；

  2、被担保人营业执照复印件。

  九州通医药集团股份有限公司

  二〇一四年一月十五日