证券时报多媒体数字报

  (上接A21版)

闲置的土地使用权及其地块上现有房屋一并转让给佛山天原。经广东联信资产评估土地房地产估价有限公司评估的截至2012年12月31日相关资产评估价值为150,974,210元。因佛山市禅城区文沙路东侧A地块在2013年4月更换土地使用权证时，该地块的证载面积较原证载面积增加了34平方米，参考该地块土地使用权原每平方米评估价后，该地块土地使用权作价较原评估价增加26,146元。考虑以上因素后，相关资产转让的协议价格确定为151,000,356元，相关资产的交割日为2013年6月30日。佛山天原已于2013年6月27日支付了全部价款，相关资产的转让手续目前正在办理中。具体转让的土地情况如下：

上述地块上现有主要房屋情况如下：

本次转让经公司第一届董事会第十四次会议及公司2013年第二次临时股东大会决议通过，关联董事及股东按照规定履行了回避表决的义务。

公司独立董事吕惠聪、杜日成和何云就本次关联交易发表了独立意见，认为：“公司向广东海天集团股份有限公司转让土地使用权与房产以相应资产评估报告确定的资产评估价值为基础确定转让价格，公司董事会在审议此议案时，关联董事按照有关规定回避表决，表决程序合法合规，本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司其他股东和公司利益的情形，符合有关法律法规及公司章程的规定。”

9、向关联方租赁房产

2013年公司向关联方佛山天原出售了其在佛山市文沙厂区全部的土地使用权及其上附着的房产，相关资产交付日期为2013年6月30日。2013年7月4日，公司与佛山天原签署了租赁合同，公司向佛山天原租赁部分房产用作公司管理部门及研发部门办公，租赁的具体房产情况如下：

2013年7月4日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具了《佛山市海天调味食品股份有限公司拟进行房地产租赁事宜涉及的佛山市天原房地产有限公司相关房地产租金价格专项资产评估报告》（联信（证）评报字[2013]第Z0309号），以2013年6月30日为评估基准日，按市场比较法对本次租赁涉及的房产租金价格进行了评估，评估金额为月租金278,507.00元。本次租赁的价格为参考上述评估报告和同一区域同等条件房产的租赁价格确定，租赁期自2013年7月1日到2016年6月30日。租赁期满后，公司有权按原有租赁条件续租。

本次租赁经公司第一届董事会第十五次会议决议通过，关联董事按照规定履行了回避表决的义务。

公司独立董事吕惠聪、杜日成和何云就本次关联交易发表了独立意见，认为：“公司自控股股东广东海天集团股份有限公司全资子公司佛山市天原房地产有限公司租用房产，公司董事会在审议此议案时，关联董事按照有关规定回避表决，表决程序合法合规，本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，租赁价格公允，不存在损害公司其他股东和公司利益的情形，符合有关法律法规及公司章程的规定。”

10、向关联方转让土地使用权

随着募投项目海天高明150万吨酱油调味品扩建项目的推进实施，高明海天土地利用率显著提高。为进一步盘活资产，避免出现经营风险，2013年12月20日，高明海天与关联方海天集团签署了资产转让协议，将位于佛山市高明区荷城街道（三洲）海天大道北侧的211,511.23平方米工业用途土地（地上无建筑物）的使用权转让给海天集团。经广东联信资产评估土地房地产估价有限公司评估的截至2013年11月20日相关土地使用权评估价值为86,296,600.00元。转让地块的土地使用权证号为佛高国用（2013）第0407827号，证载土地总面积为646,568.55平方米，其中涉及转让的土地面积为211,511.23平方米，使用权类型为出让，用途为工业用地。本次转让的价格参考评估价值确定为86,296,600.00元，海天集团已于2013年12月21日按约定将2000万首笔转让款支付给高明海天，双方约定剩余价款由海天集团于合同生效后30个工作日内支付，目前公司已开始办理相关资产的过户手续。

本次转让经公司第一届董事会第二十次会议及高明海天股东大会决议通过，关联董事及股东按照规定履行了回避表决的义务。

公司独立董事吕惠聪、杜日成和何云就本次关联交易发表了独立意见，认为：“公司控股子公司佛山市海天（高明）调味食品有限公司向广东海天集团股份有限公司转让土地使用权以相应资产评估报告确定的资产评估价值为基础确定转让价格，本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司其他股东和公司利益的情形，符合有关法律法规及公司章程的规定。”

11、独立董事对关联交易发表的意见

公司独立董事对公司报告期内发生的关联交易所涉及的事项发表意见如下：

“本独立董事审阅了佛山市海天调味食品股份有限公司近三年发生的重大关联交易情况，我们认为海天有限与关联方之间的关联交易已经得到规范，海天股份设立后，公司按照《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定履行关联交易的法定批准程序，遵循了公平合理的原则，关联交易价格公允，决策程序合法有效，不存在损害公司股东利益的行为。”

七、董事、监事、高级管理人员

八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

（一）控股股东

海天集团是发行人的控股股东。海天集团的基本情况如下：

海天集团的股权结构如下表所示：

截至2012年12月31日和2013年6月30日，海天集团的总资产分别为199,989.64万元和252,122.95万元，净资产分别为120,719.90万元和171,379.14万元，2012年度和2013年1-6月海天集团的净利润分别为44,520.39万元和50,659.24万元。上述财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）佛山分所审计。

（二）实际控制人

庞康、程雪、黎旭晖、黄文彪、叶燕桥、陈军阳、廖少层和吴振兴为公司的共同控制人，其基本情况如下：

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

2、合并利润表

单位：元

3、合并现金流量表

单位：元

（二）母公司会计报表

1、母公司资产负债表

单位： 元

2、母公司利润表

单位：元

3、母公司现金流量表

单位：元

（三）主要财务指标公司近三年的主要财务指标：

（四）管理层讨论和分析

1、资产质量及结构分析

单位：万元

2011年末的资产、负债较2010年末有所增长，主要是高明基地的建设投资增加，此外营业收入和利润的增长也使流动资产、流动负债相应增加。

2012年末资产总额较2011年末增加约14.59亿元，主要体现为货币资金和存货的增加，资产总额增长，一方面是公司盈利增加，扣除2011年度股利分配的影响后使得股东权益增加5.73亿元；另一方面是负债总额增加8.85亿元，这主要是因为随着募投项目的逐步投产，公司产品的产量迅速增加，销售规模的扩大使得公司2012年末预收账款较2011年末大幅增加8.64亿。

2012年底因需预缴至春节的货款而使预收款项大幅增加，春节过后预收款项又恢复为常态，此外2013年上半年公司分配了7.47亿元现金股利，使得2013年6月30日公司的预收账款和货币资金明显下降，从而导致资产总额、负债总额有一定幅度的下降。

2、盈利能力分析

2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月公司营业收入分别为55.16亿元、60.91亿元、70.70亿元和44.03亿元，2011年度和2012年度销售收入增长率分别为10.43%和16.07%。报告期公司主营业务收入按产品类别核算的结构较为稳定，主要来源于酱油、蚝油和酱的生产销售，以上三者收入合计占到公司营业务收入的93%以上，其中酱油产品的收入占到公司营业收入的66%以上。

报告期内，原材料及包装材料成本占生产成本的比例平均为86.67%，是公司产品的主要成本。2011年原材料成本较上年增长5.49%，略低于销售收入的增长，主要是产品调价及产品销售结构的变化所致。2012年白糖等原材料价格下跌，使得原材料成本较2011年仅增长11.07%，略低于销售收入的增长速度。2011年、2012年包装材料成本较上年分别增长8.31%、13.78%，略低于销售收入和销量的增长，规模化采购有利于采购成本的下降。

报告期内，公司的销售费用率维持在10%左右，相对稳定；随着公司销售规模的扩大，管理费用率有所下降。公司的管理费用主要是研发支出、管理人员工资社保、折旧、费用性税金等费用；公司很少采用银行借款的融资方式，利息支出极少，且公司存放银行款项较多，与利息支出抵销后尚有一部分利息净收益。

3、现金流量分析

本公司2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入之比分别为1.17、1.18、1.29和0.85。该项指标相对稳定是因为公司在报告期内严格执行“先款后货”的销售收款政策和“先货后款”的采购付款政策，2013年1-6月该比例较2012年度有所下降主要是2012年末公司预收货款规模较大所致。

公司2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月投资活动产生的现金流量净额分别为-8,254.26万元、-51,725.58万元、-61,403.91万元和-9,322.30万元。公司报告期内投资活动产生的现金流量净额均为负数且金额较大，主要是因为公司在报告期内大规模投资建设高明海天生产基地。2010年投资活动现金流入与流出的金额均较大主要是因为公司利用闲置资金进行银行理财、基金投资等低风险短期投资所致。

影响公司筹资活动现金流量的主要是分红因素，2010年、2011年和2012年度现金分红分别达到6.93亿元、3.99亿元和6.34亿元，另外公司2010年股权重组过程中发生减资现金流出3.89亿元、增资现金流入2.49亿元。

4、未来趋势分析

公司利润主要来自酱油、调味酱、蚝油等调味品的生产和销售。近几年在中国经济快速发展和城市化进程提速的带动下，我国消费者的消费能力持续上升，调味品行业也呈现出快速增长的势头。同时随着国内消费升级的到来，行业内的整合步伐加快，品牌调味品市场份额不断加大，作为全球最大的调味品生产企业，公司生产的海天牌调味品保持了产销两旺的态势。本公司未来的财务及盈利状况主要取决于以下几个方面：

（1）公司生产规模的扩张

公司目前的生产能力已不能满足市场的需求量。公司管理层认为，未来两到三年，全行业整合步伐将加快，市场份额将进一步向优势企业集中，公司也将面临较好的扩张机会，本公司将抓住行业调整重组的有利时机实现规模的快速扩张，以进一步提升公司的经营业绩和核心竞争力。

（2）原材料的价格和产品调价因素

公司的主要原材料的价格的波动将会对公司的生产成本产生影响，这将成为影响产品毛利率水平的一个主要因素。本公司作为调味品行业的龙头企业，在细分市场中的市场份额排名第一，具有较强的产品定价能力。此外，公司还积极通过技术手段提高原材料利用率和加强存货管理等方法增加原材料的产出率，努力提高利润水平。

（3）生产自动化水平的提升

目前公司生产的部分环节自动化水平仍然较低，需要耗用大量的人力，同时也对产能造成了一定程度的制约。公司在未来将继续加大研发力度，不断提升生产设备的自动化水平，逐步提高生产效率和生产能力，降低生产成本，提高公司供应链响应速度和效率，更好地满足今后公司销售规模不断扩大的需要。公司的业务收入综合毛利率和盈利能力水平也将逐步提高。

（4）市场份额的拓展

随着未来五年募投项目的逐步投产，将有效解决公司产能不足的限制，能够更为充分地满足旺盛的市场需求，同时公司也需要进一步加大产品营销和品牌营销的力度，在精细化深度开发城市市场的同时积极开拓农村市场渠道，扩大公司产品的销售规模，提高整体盈利水平。

（五）股利分配政策

1、股利分配政策

2010年11月25日，公司创立大会通过《公司章程》，对公司股利分配政策作出以下规定：

（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（4）公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。

2、公司近三年实现利润的分配情况

公司一直以来坚持可持续发展经营的理念，在谋求业务发展的同时亦积极采取现金分红的形式给予股东合理回报。报告期内，公司共计实施完成三次现金分红，具体情况如下：

2010年3月19日，经海天有限董事会审议通过，对2009年度实现的利润进行分配，向股东海天集团、兴兆环球分配现金红利522,690,725.61元；

2011年3月26日，经海天股份2010年度股东大会审议通过，对2010年度实现的利润进行分配，向全体股东按每股分配现金红利0.561元（含税），共计分配现金股利398,871,000.00元。

2012年3月23日，经海天股份2011年度股东大会审议通过，对2011年度实现的利润进行分配，向全体股东按每股分配现金红利0.892元（含税），共计分配现金股利634,212,000.00元。

2013年3月1日，经海天股份2012年度股东大会审议通过，对2012年度实现的利润进行分配，向全体股东按每股分配现金红利1.05元（含税），共计分配现金股利746,550,000.00元。

2013年8月9日，经海天股份2013年第三次临时股东大会审议通过，对2013年1-6月实现的利润进行分配，向全体股东按每股分配现金红利0.85元（含税），共计分配现金股利604,350,000.00元。截至招股意向书签署之日，海天股份上述分红款已支付完毕。

公司2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月利润分配方案中现金股利合计分配金额为2,383,983,000.00元，公司2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月分配方案中现金股利占当年合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例分别为60.41%、66.36%、61.82%和69.96%。

报告期内公司现金分红较多主要是因为报告期内海天集团的现金需求很大，海天集团的现金需求主要来自以下两个方面：

（1）用于海天集团偿付减资款

公司控股股东海天集团于2008年减资时共需在2013年底前逐步偿付200,455.85万元减资款，而海天集团的主要资产为对公司的股权投资，因此公司在报告期内加大了现金分红的比例以满足海天集团偿付减资款的需求。

（2）用于公司股权架构调整

2010年12月，海天集团的58名自然人股东通过向公司增资的方式成为公司的直接股东，增资金额共计24,885万元。海天集团取得公司分红款后对58名自然人股东进行现金分红，从而完成公司股权架构的调整。

3、本次发行后的股利分配政策

2013年12月22日，公司2013年度第五次临时股东大会通过《佛山市海天调味食品股份有限公司章程（草案）》，对公司股利分配政策作出以下规定：

第一百五十四条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策和现金分红比例具体约定如下：

（一） 利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采取现金分红的利润分配形式；

（二） 利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红；

（三） 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之20%；

第一百五十五条 公司存在重大投资或重大现金支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司无重大投资或重大现金支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%。

本条所称“重大投资或重大现金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过2亿元。

公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

第一百五十六条 公司有扩大股本规模需要，且公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配。

第一百五十七条 公司利润分配方案按照如下审议程序进行：

董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。

公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。

4、本次发行前滚存利润的分配政策

根据公司2013年第五次临时股东大会决议，公司对截至2013年6月30日可供分配利润进行2013年半年度股利分配后尚余的历年留存未分配利润由首次公开发行A股完毕后的全体股东按其持股比例共同享有。

（六）纳入发行人合并报表范围的子公司基本情况

纳入本公司合并报表范围的子公司情况如下表所示：

1、高明海天

2012年及2013年1-6月高明海天财务报表主要数据如下：

单位：元

注：2012年相关财务数据摘自经毕马威审计的高明海天截至2012年12月31日止的年度财务报表。2013年1-6月相关财务数据摘自经毕马威审计的高明海天截至2013年6月30日止的财务报表。

高明海天的设立就是为了扩大调味品的生产规模，与公司属同业关系，存在业务重叠；高明海天所生产的产品均销售给公司，与公司存在业务关联，而非形成业务竞争，2010年、2011年、2012年和2013年1-6月高明海天对公司的销售产成品金额分别为34.53亿元、46.28亿元、60.42亿元和38.19亿元。

2、兴兆环球

截至2012年12月31日和2013年6月30日，兴兆环球的总资产分别为88,460.40万港元和114,426.45万港元，净资产分别为84,568.44万港元和111,225.83万港元；2012年度和2013年1-6月，兴兆环球的净利润分别为34,049.77万港元和26,657.39万港元。上述财务数据经香港伍国栋会计师事务所审计。

（七）审计截止日后主要财务数据分析

单位：元