证券时报多媒体数字报

  佛山市海天调味食品股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

  广东省佛山市文沙路16号

  发行人声明

  招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  招股意向书摘要的所有内容，均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与招股意向书具有同等法律效力。

  第一节 重大事项提示

  本公司特别提醒投资者认真阅读招股意向书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：

  1、公司本次发行前总股本71,100万股，本次拟发行不超过7,900万股，其中新股发行数额不超过7,900万股，公司现有股东将其于本次发行前持有的公司股份以公开发行方式一并向投资者发售（以下简称“老股发售”）数额不超过5,000万股，发行后总股本不超过79,000万股。

  公司控股股东海天集团和股东佛山海鹏均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次公开发行完成后持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  公司实际控制人庞康、程雪、黎旭晖、黄文彪、叶燕桥、陈军阳、廖少层、吴振兴和其他自然人股东均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在本次公开发行完成后持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  担任公司董事、监事与高级管理人员的股东庞康、程雪、黎旭晖、黄文彪、叶燕桥、陈军阳、文志州、王丽杰、陈伯林、张永乐、张欣均承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让本人在本次公开发行完成后持有的公司股份；本人在担任公司董事、监事和/或高级管理人员期间，每年转让本人持有的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的25%，每年转让的本人持有的海天集团股份数量不超过本人持有海天集团股份总数的25%；本人离职半年内，不转让本人所持有的公司和/或海天集团股份。

  2、根据公司2013年第五次临时股东大会决议，公司对截至2013年6月30日可供分配利润进行2013年半年度股利分配后尚余的历年留存未分配利润由首次公开发行A股完毕后的全体股东按其持股比例共同享有。

  3、上市后的股利分配政策

  （一） 利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采取现金分红的利润分配形式；

  （二） 利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红；

  （三） 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；

  （四）公司存在重大投资或重大现金支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司无重大投资或重大现金支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%。上述“重大投资或重大现金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过2亿元。

  公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

  （五）公司有扩大股本规模需要，且公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配。

  （六）公司利润分配方案按照如下审议程序进行：

  董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。

  公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。

  关于公司上市后的股利分配政策的具体内容，请详细参阅招股意向书“第十四节 股利分配政策”。

  4、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的质量控制风险

  我国对食品安全日趋重视，消费者食品安全意识以及权益保护意识也日益增强，单个质量问题的出现可能对企业甚至整个行业造成重大影响，例如2008年三聚氰胺事件的发生对国内整个乳制品行业产生了巨大的负面影响，当年国内多个乳制品企业龙头的业绩均大幅下降甚至出现巨额亏损，部分乳制品生产企业破产。可见，保障食品安全及质量控制是食品生产企业的根本，食品质量问题的出现甚至可能给企业带来灭顶之灾。

  公司自成立以来坚持把产品质量作为各项工作的重中之重，通过采用现代化的生产设备以最大限度地减少人为因素对产品质量波动的影响并保障食品安全，在历次的国家级市场抽检中，公司产品质量均符合要求。

  尽管如此，如果发生重大食品安全突发性事件，在极端情况下可能出现大规模召回和赔偿导致公司上市当年利润大幅下降50%以上的情况。

  5、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

  公司已在招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”中披露财务报告审计截止日后至2013年9月30日的主要财务信息及2013年1-11月的经营状况。财务报告审计截止日后至2013年9月30日的财务数据未经审计，但已经毕马威审阅。

  6、根据公司第二届董事会第三次会议决议，公司董事会预计公司2013年度的净利润为15.8到16.2亿元，扣除非经常性损益后的净利润为15.2到15.6亿元。以上数据未经保荐机构及毕马威审阅或审核。

  公司董事会对公司2013年度净利润数的预计是基于经审计的2013年1-6月财务报告、未经审计但已经毕马威审阅的2013年第三季度中期财务报告、对2013年第四季度经营成果的合理预期，以公司目前采用的主要会计政策为基础，并假设招股意向书“第四节 风险因素”中所载的风险因素不会对公司的经营产生重大不利影响、自2013年12月22日至2013年12月31日止公司不会产生重大的不可预期的非经常性损益项目。

  7、根据公司第二届董事会第二次会议及2013年第五次临时股东大会审议通过的发行方案，本次老股发售由本次发行前的公司股东按其持股比例同比例向投资者公开发售所持公司股份，公司控股股东、持股10%以上的股东、本次公开发行前36个月内担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的股东均按其持股比例发售公司股份，对公司控制权、治理结构、生产经营不会产生重大不利影响。

  8、公司、公司的控股股东以及公司的董事、监事、高级管理人员作出的承诺事项请详见招股意向书“第五节 公司基本情况”之“十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况”。

  第二节 本次发行概况

  请投资者在报价、申购过程中关注公司股东发售股份的因素，本次发行不超过7,900万股，其中新股发行数额不超过7,900万股，公司现有股东将其于本次发行前持有的公司股份以公开发行方式一并向投资者发售（以下简称“老股发售”），数额不超过5,000万股，老股发售所得不归发行人所有。

  发行费用：

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人的设立方式

  海天有限以经毕马威审计的截至2010年10月31日的净资产184,450.45万元为基准，按1：0.25055的比例折为46,215万股，整体变更为佛山市海天调味食品股份有限公司，海天有限全部资产、负债、业务及人员都由变更后的股份公司承继。2010年11月30日，佛山市工商局核发了注册号为440600400000729的《企业法人营业执照》。

  （二）发起人及其投入资产的内容

  公司的发起人股东为海天集团和佛山海鹏，以经毕马威审计的海天有限截至2010年10月31日的净资产184,450.45万元为基准，按1：0.25055的比例折为46,215万股全部投入公司。

  （三）股份公司增资

  2010年12月15日，海天股份2010年第一次临时股东大会通过决议，批准了庞康等58名自然人以现金24,885万元认购海天股份增发的24,885万股股份。24,885万元全部进入注册资本，变更完成后海天股份的注册资本为71,100万元。

  三、有关股本的情况

  （一）本次发行前后的股本结构

  本次发行前，公司的总股本为7,1100万股，本次拟向社会公众发行不超过7,900万股普通股。发行前后公司股本结构如下表所示：

  注：此表根据公司本次发行7900万股新增股份计算，根据发行方案，本次可能发售老股不超过5000万股，本次发行完成后各股东的持股数量最终以实际发行完成后的持股数为准。

  （二）本次发行前股东间的关联关系及持股比例

  公司股东管江华和张欣为夫妻关系，本次发行前，分别持有公司的股份数量为2,218,388股和2,680,552股，合计持股比例为0.69%。

  （三）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺

  公司控股股东海天集团和股东佛山海鹏均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次公开发行完成后已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  公司实际控制人庞康、程雪、黎旭晖、黄文彪、叶燕桥、陈军阳、廖少层、吴振兴和其他自然人股东均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在本次公开发行完成后持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  担任公司董事、监事与高级管理人员的股东庞康、程雪、黎旭晖、黄文彪、叶燕桥、陈军阳、文志州、王丽杰、陈伯林、张永乐、张欣均承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让本人在本次公开发行完成后持有的公司股份；本人在担任公司董事、监事和/或高级管理人员期间，每年转让本人持有的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的25%，每年转让的本人持有的海天集团股份数量不超过本人持有海天集团股份总数的25%；本人离职半年内，不转让本人所持有的公司和/或海天集团股份。

  四、发行人的业务情况

  （一）发行人的主营业务和主要产品

  公司主营业务为调味品的生产和销售，公司目前生产的调味品涵盖了酱油、调味酱、蚝油、鸡精鸡粉、味精、调味汁等多个系列，其中酱油、调味酱、蚝油是目前公司最主要的产品。

  （二）产品销售方式和渠道

  公司采取的经销商销售模式，公司集中精力做好销售管理和销售支持，本身不面对终端直接销售。公司经过多年的营销实践，已建立了适合自身发展的销售模式和销售体系，主要特点如下：

  第一，公司按不同销售渠道分别设立经销商，以更有效发挥经销商的专长，使经销商在所负责的渠道做深做透；

  第二，公司设立经销商时会根据其市场覆盖能力和市场需求情况来划定经销区域，而并非按城市来简单划定，这样可以使经销商的管理更有效地管理和开发市场；

  第三，公司采取经销商、分销商两级架构的销售体系，尽量减少经销层级，公司将分销商也纳入公司的管理体系，便于全面掌握前端销售情况。

  公司产品销售网络覆盖了全国31个省、自治区、直辖市，在全国各省已建成了2100多家经销商、逾12000家分销商/联盟商的销售网络，覆盖了50多万个直控终端销售网点，通过密集的经销和分销网络，使产品能够快速达到消费终端。

  公司在全国设有5个营销中心、20多个销售大区、110多个销售部、350多个销售组或销售办事处，配备了超千人的专业团队对区域内的经销商进行指导和管理，协助经销商与分销商/联盟商开拓本地的销售渠道。公司对经销商、分销商/联盟商的精细化管理，也构成了同业难以模仿的竞争优势。

  （三）主要原材料

  公司产品的主要原材料主要为大豆（包括黄豆和脱脂大豆）、盐、白砂糖等。

  （四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

  调味品行业经过多年发展，竞争十分激烈，参与竞争的企业可以分为三类。

  第一类是源自中国本土的大型企业。该类企业对中国传统口味有深刻理解，建设了覆盖面广泛的销售网络，在产品风味以及渠道上具有较强竞争优势，成为调味品行业的领先企业，如本公司、香港李锦记等。

  第二类是大型外资企业，该类企业主要通过合资和收购进入中国调味品行业，拥有雄厚的资金、先进的管理水平和丰富的营销经验。

  第三类是本土中小企业，定位于低端产品，产品主要销往企业所在地的市场，该类企业在国内调味品行业中数量众多，尤其在中小城市及农村市场拥有较大的市场份额。

  根据中国调味品协会对中国调味品行业著名品牌企业的调查， 2012年本公司在调味品行业总产量位列第一位。公司各主要产品均表现出很强的竞争力，酱油、酱类、蚝油等产品市场占有率均保持第一。具体排名情况如下表所示：

  2012年中国调味品行业著名品牌企业产量排名

  注：数据来自中国调味品协会（部分大型味精生产企业和大型酱类生产企业未参与此次调查）

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）商标

  截至招股意向书签署之日，本公司及子公司在国内注册的商标共有203项，在境外注册的商标共有77项，已向中国国家商标局申请但尚未核准的商标共34项，已向境外申请但尚未核准的商标共9项。

  （二）专利

  截至招股意向书签署之日，公司共计拥有184项专利，其中发明专利38项、实用新型专利126项、外观设计专利20项，具体情况如下：

  截至招股意向书签署之日，公司及子公司正在申请的专利有58项。

  （三）土地使用权

  公司及子公司土地使用权均系出让方式取得，公司及各子公司共拥有的土地使用权详细情况如下：

  1、发行人拥有的土地使用权

  截至招股意向书签署之日，本公司拥有4宗土地使用权，具体情况如下：

  2、子公司高明海天拥有的土地使用权

  截至招股意向书签署之日，高明海天拥有4宗土地使用权，均通过出让方式取得，使用面积合计164.81万㎡。具体情况如下：