证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

  （深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

特别提示

本公司股票将于2014年1月23日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明具体如下：

（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

公司控股股东、实际控制人徐金富承诺：若根据询价结果预计公司本次新股发行可能出现超募的，其将按照发行方案公开发售部分老股，且承诺不会因此导致公司实际控制人发生变更。除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。其所持公司股份在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限其拟减持公司股份的，其承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。上述股份锁定承诺期限届满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的25%；不再担任上述职务后半年内，不转让其持有的公司股份。其申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（公司上市后发生除权除息事项的，上述价格应做相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

担任公司董事/高级管理人员的陈汛武、顾斌、张利萍、潘国忠、徐三善5名股东承诺：除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。其所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（公司上市后发生除权除息事项的，上述价格应做相应调整），如超过上述期限其拟减持公司股份的，其承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。其所持公司股份自锁定承诺期限届满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的25%；不再担任上述职务后半年内，不转让其持有的公司股份。其申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（公司上市后发生除权除息事项的，上述价格应做相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

担任公司监事的股东李兴华承诺：其除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。上述股份锁定承诺期限届满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的25%；不再担任上述职务后半年内，不转让其持有的公司股份。其申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

林飞、徐金林、毛世凤3名股东承诺：除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前公司直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

吴镇南、林祥坚、蔡振云、李洪生、周莉、张若昕、张秋华、刘建生、董华、黄泽霖、侯毅、金旭龙、许励、任少华、周顺武、陶兴法、陈春财17名股东承诺：除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前公司直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

通联创投承诺：严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

国信弘盛承诺：除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售及根据相关规定履行国有股转持义务外，自公司股票上市之日起十二个月内以及自对公司增资的工商变更登记之日起四十二个月内（即自2010年9月8日起的四十二个月内），不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（二）关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施

1、公司关于上市后三年内稳定股价预案

经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，公司承诺：公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起3个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在稳定股价措施的启动条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。

在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

本公司回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。使用的资金金额为上市之日起每十二个月内使用不少于4,000万元（资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款等方式）。

若实施上述股份回购措施可能导致公司的股权分布不符合上市条件，为维护上市公司地位不受影响，公司董事会将根据法律、法规及《公司章程》的规定，视情况采取资本公积转增股本以使公司股本总额达到4亿股以上。

自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2、控股股东关于公司上市后三年内稳定股价预案

公司控股股东徐金富制订了公司上市后三年内的稳定股价预案：公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），其将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：

（1）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，其将以增持公司股份的方式稳定股价。其将在有关股价稳定措施启动条件成就后三个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），在三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露其增持股份的计划。在公司披露其增持公司股份计划的三个交易日后，其将按照方案开始实施增持公司股份的计划。

（2）其增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。

（3）其用于股份增持的资金为上市之日起每十二个月内不少于2,000万元，资金来源为自筹资金，包括但不限于自有资金、质押股票贷款等方式。

（4）如公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，其可选择与公司同时启动股价稳定措施或在公司措施实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。

若实施上述股份回购措施可能导致公司的股权分布不符合上市条件，为维护上市公司地位不受影响，其将利用董事长及控股股东身份，促成公司董事会、股东大会根据法律、法规及《公司章程》的规定，视情况采取资本公积转增股本以使公司股本总额达到4亿股以上，并在该等董事会、股东大会相关议案上投赞成票。

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如其未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果其未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在公司领取薪酬及股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

3、公司全体董事、高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价预案

公司全体董事、高级管理人员制订了公司上市后三年内的稳定股价预案：公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），其将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：

（1）当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，其将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在公司披露其买入公司股份计划的三个交易日后，其将按照方案开始实施买入公司股份的计划。

（2）其通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。

（3）其将在上市之日起每十二个月内使用不少于其在担任董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬（或津贴）累计额的50%稳定股价。

（4）独立董事在实施上述稳定股价预案时，应以实施股价稳定措施后其仍符合中国证监会、深圳证券交易所及公司章程所规定和要求的独立性为前提。

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如其未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果其未采取上述稳定股价的具体措施的，则其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司领取薪酬及股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

（三）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相应约束措施

1、公司关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施

经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，公司承诺：如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，并在3个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准\核准\备案后启动股份回购措施；公司承诺按市场价格且不低于发行价格进行回购，如因中国证监会认定有关违法事实导致公司启动股份回购措施时公司股票已停牌，则回购价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量）。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量应做相应调整。

如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

若公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

2、控股股东关于因信息披露重大违规购回股份、赔偿损失承诺及相应约束措施

公司控股股东徐金富承诺：如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并且其将依法购回公司首次公开发行股票时其公开发售的股份。其将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过公司进行公告，并在上述事项认定后3个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回公司首次公开发行股票时其公开发售的股份。其承诺按市场价格且不低于发行价格进行购回，如因中国证监会认定有关违法事实导致其启动股份回购措施时公司股票已停牌，则购回价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量）。公司上市后发生除权除息事项的，上述购回价格及购回股份数量应做相应调整。

如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。其将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

若其违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司领取薪酬及股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

3、公司全体董事、监事、高级管理人员关于因信息披露重大违规赔偿损失承诺及相应约束措施

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。其将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

若其违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在公司领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

（四）公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

公司发行前持股5%以上股东共有3名，分别为徐金富、通联创投及国信弘盛。

1、公司控股股东、实际控制人徐金富的持股意向及减持意向

公司控股股东徐金富承诺：其所持公司股份在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限其拟减持公司股份的，承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

2、通联创投的持股意向及减持意向

通联创投承诺：其所持公司股份锁定期届满后两年内，有意向通过深圳证券交易所减持公司股份；在锁定期满后的 12个月内，减持股份数量不超过其持有公司股份总数的50%；在锁定期满后的24个月内，减持股份数量累计不超过其持有公司股份总数80%，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；其减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。公司拟减持公司股票的，将提前三个交易日通过公司进行公告，公司承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

若其未履行上述承诺，其法定代表人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果其因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

3、国信弘盛的持股意向及减持意向

国信弘盛承诺：其所持公司股份锁定期届满后两年内，有意向通过深圳证券交易所减持其所持全部公司股份；减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易等深圳证券交易所认可的合法方式；其减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。拟减持公司股票的，将提前三个交易日通过公司进行公告，其承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

若其未履行上述承诺，其法定代表人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果其因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（五）关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺

公司实际控制人徐金富于2011年1月18日向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：自该承诺函出具日始，其承诺自身不会、并保证将促使其控制（包括直接控制和间接控制）的除天赐材料及其控股子企业以外的其他子企业不开展对与天赐材料生产经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与天赐材料有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与天赐材料业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对天赐材料的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。

公司控股股东、实际控制人徐金富，全体董事、监事、高级管理人员承诺：尽量减少和规范关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序；遵守《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则（公司上市后适用）等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司或其他股东的合法权益；必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度。

（六）本次发行相关中介机构的承诺

就天赐材料本次发行事宜，国信证券、北京国枫凯文律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）特向投资者作出如下承诺：

国信证券承诺：如其在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致其所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，其将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

北京国枫凯文律师事务所承诺：其为公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因其为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将依法赔偿投资者损失。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如其在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，其将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013年12月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关天赐材料首次公开发行股票上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]7号”文核准，本公司公开发行新股不超过3,300万股。公司股东可公开发售股份不超过850万股，本次公开发行股票总量不超过3,300万股。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式进行，本次发行的股票数量为 3,010.50万股，其中发行新股数量为2,161.32万股，老股转让数量为849.18万股。本次发行中网下配售606.30万股，网上定价发行2,404.20万股，发行价格为13.66元/股。

经深圳证券交易所《关于广州天赐高新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2014]31号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“天赐材料”，股票代码“002709”；本次公开发行的3,010.50万股股票将于2014年1月23日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司已于2014年1月10日在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）披露招股说明书全文。本公司招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2014年1月23日

3、股票简称：天赐材料

4、股票代码：002709

5、首次公开发行后总股本：12,041.32万股

6、首次公开发行股票数量：3,010.50万股。其中发行新股数量为2,161.32万股，老股转让数量为849.18万股。本次发行中网下配售606.30万股，网上定价发行2,404.20万股。

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺详见“第一节 重要声明与提示”部分相关内容。

9、本次上市股份的其他锁定安排：除上述7、8外，本次上市股份无其他锁定安排。

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行股票无流通限制及锁定安排。

11、公司股份可上市交易时间：

注：本次发行的股票数量为3,010.50 万股，其中发行新股数量为 2,161.32 万股，原股东公开发售老股数量为 849.18万股。

12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13、上市保荐机构：国信证券股份有限公司（以下简称 “国信证券”）

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人的基本情况

1、中文名称：广州天赐高新材料股份有限公司

英文名称：Guangzhou Tinci Materials Technology Co., Ltd

2、注册资本：12,041.32万元（本次发行后）

3、法定代表人：徐金富

4、成立日期：2000年6月6日

5、股份公司设立日期：2007年11月23日

6、公司住所：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号

7、邮政编码：510760

8、联系电话：020-66608666

9、传真号码：020-66608668

10、互联网网址：www.tinci.com

11、电子邮箱：IR@tinci.com

12、经营范围：研究、制造、批发、零售：有机硅材料、锂离子电池材料、日用精细化工产品、表面活性剂、添加剂（易制毒化学品及危险化学品除外）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家法律法规禁止、规定前置及专营专控的商品、项目及技术除外）；国内商业及物资供销业（国家法律法规规定的前置及专营专控商品或项目除外）

13、主营业务：精细化工材料的研发、生产和销售

14、所属行业：精细化工行业（按照证监会行业分类属于“C26化学原料和化学制品制造业”）

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

注：本公司董事、监事、高级管理人员不存在间接持有本公司股份的情况；截至本上市公告书签署之日，公司第二届董事会、第二届监事会尚未改选，部分高级管理人员尚未履行续聘或改聘程序，原有人员继续履行相应责任。

三、公司控股股东及实际控制人情况

徐金富先生持有公司5,980.03万股，占比60.53%，为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长。

徐金富先生：1964年生，中国国籍，无永久境外居留权，中国科学院化学专业硕士研究生学历，中欧国际工商管理学院EMBA，身份证号码为44010619641006****，住所：广州市天河区华景路。

徐金富先生于2008年在锂离子电池功能电解质的研究与产业化应用方面荣获广东省科学技术奖励（一等）；于2010年在锂离子电池过充安全型功能电解液的开发与应用方面荣获广州市科学技术奖励（二等）；于2010年被授予第二届广东优秀民营科技企业家。

除持有本公司股份外，公司控股股东和实际控制人徐金富其他对外投资主要包括持有天赐控股63.27%股权、汉普医药75.72%股权，具体情况详见本公司《招股说明书》。

四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

此次发行后上市前，公司股东总数为46,779户，其中前10名股东情况具体如下：

第四节 股票发行情况

1、发行数量：3,010.50万股，其中，网下发行606.30万股，占本次发行总量的20.14%；网上发行2,404.20万股，占本次发行总量的79.86%。

2、发行价格：13.66元/股，对应的市盈率分别为：

（1）28.08倍（每股收益按照2012年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（2）23.04倍（每股收益按照2012年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

3、发行方式：本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上按市值申购向投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次网下发行有效申购量为36,210万股，为网下初始发行数量1,810.50万股的20倍，为回拨后网下发行数量606.30万股的59.72倍。本次网上定价发行有效申购户数为337,575户，有效申购股数为1,872,857,500股。回拨后本次网上定价发行的中签率为1.2837068490%，超额认购倍数为77倍。本次网上定价发行及网下配售均未产生余股。

4、本次发行新股募集资金总额：295,236,312.00元。

5、新股发行费用总额：本次发行费用共计30,438,736.95元，具体明细如下：

6、本次发行新股每股发行费用1.01元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）

7、本次发行新股募集资金净额：264,797,575.05元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年1月16日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“致同验字（2014）第110ZA0021号”验资报告。

8、发行后每股净资产：6.36元（按照2013年6月30日归属于发行人股东的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。

9、发行后每股收益：0.49元/股（以公司2012年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。

10、原股东公开发售股份情况：本次公司原股东公开发售老股849.18万股，收入总额115,997,988.00元，扣除老股转让承销费1,393,200.50元，净额114,604,787.50元。

第五节 财务会计资料

公司报告期内2010年、2011年、2012年及2013年1-6月的财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于公告的招股说明书进行详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

本上市公告书披露了公司2013年12月31日公司资产负债表、2013年度公司利润表及现金流量表，其中2013的财务数据未经审计，敬请投资者注意。

一、主要财务数据和财务指标

注：以上本报告期末及本报告期财务数据未经审计

二、经营业绩和财务状况的简要说明

（一）经营业绩情况

2013年公司实现营业收入59,538.61万元，较2012年增长7.45%，主要为公司个人护理品材料跨国公司战略出具成效，销售情况加好，收入增速较快。

2013年公司实现利润总额10,064.08万元，较2012年增长28.04%，实现归属于母公司股东的净利润8,240.53万元，较2012年增长30.67%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,226.80万元，较2012年增长6.31%，主要为公司2013年度所收到的政府补助较多。

2013年公司经营活动产生的现金流量净额为8,309.06万元，较2012年下降34.08%，主要为2012年度客户DSI销售回款情况较好，基本采用预付款的形式采购。2013年DSI未向公司采购。

（二）财务状况的简要说明

1、主要资产项目

2013年12月31日，公司流动资产为36,016.49，较2012年12月31日增长3.16%，总资产为80,240.67万元，较2012年12月31日增长17.16%。

2、主要负债项目

2013年12月31日，公司流动负债为23,016.40，较2012年12月31日增长24.85%，主要为公司为补充短期运营资金，增加了部分短期银行贷款。

（三）2014 年一季度业绩预计情况

公司2013年一季度归属于母公司股东的净利润为1,320.57万元。公司预计，2014年一季度公司经营业绩不存在较2013年同期重大变化的情形，预计2014年一季度归属于母公司股东的净利润区间为1,122.48万元-1,254.54万元，较2013年同期下降5%-15%。

第六节 其他重要事项

一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

二、本公司自2014年1月3日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项：

1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；

2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

3、公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

4、公司未发生重大关联交易；

5、公司未发生重大投资；

6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

7、公司住所没有变更；

8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

10、公司未发生对外担保等或有事项；

11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

12、公司未召开董事会、监事会和股东大会；

13、公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

法定代表人： 何如

住所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦

联系地址： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦

电话： 021-60893211

传真： 021-60936933

保荐代表人： 胡剑飞、许刚

项目协办人： 唐慧敏

项目联系人： 胡剑飞

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构国信证券已向深圳证券交易所提交了《国信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司股票上市保荐书》，国信证券的推荐意见如下：

国信证券认为天赐材料申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，天赐材料股票具备在深圳证券交易所上市的条件。 国信证券愿意推荐天赐材料股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

广州天赐高新材料股份有限公司

2014年1月22日