证券时报多媒体数字报

证券代码:601636 证券简称:旗滨集团 公告编号:2014-001

株洲旗滨集团股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于 2014年1月16日以邮件、电话等方式向全体董事发出第二届董事会第十次会议(以下简称“本次会议”)通知,本次会议于2014年1月21日(星期二)上午以通讯+送达方式召开。公司董事会共有董事9名,实际参加表决的董事9名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。董事长俞其兵先生因公出差,委托董事葛文耀先生主持本次会议,经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议:

一、审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》;

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,通过。

该议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站:《旗滨集团前次募集资金使用情况专项报告》(2014-004)。

公司保荐机构中国中投证券有限责任公司出具了《中国中投证券有限责任公司关于株洲旗滨集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项核查意见》;会计师事务所中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《株洲旗滨集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》(CHW证专字[2014]0051号)。

二、审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,通过。

董事会拟于2014年2月10日(星期一)上午9:00在公司办公总部会议室现场召开2014年第一次临时股东大会,将本次会议审议通过的《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》提交股东大会审议批准。同意向全体股东发出召开2014年第一次临时股东大会的通知。

具体内容详见上海证券交易所网站:《旗滨集团关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》(2014-003)。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

董 事 会

二0一四年一月二十二日

●报备文件

第二届董事会第十次会议决议

证券代码:601636 证券简称:旗滨集团 公告编号:2014-004

株洲旗滨集团股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

株洲旗滨集团股份有限公司董事会按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求,将本公司截至2013年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下:

一、前次募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1127号《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准,株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2011年8月4日,采取“网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式,公开发行人民币普通股(A股)168,000,000股,每股面值1.00元,发行价为每股人民币9元。募集资金总额为人民币1,512,000,000.00 元,扣除发行费用人民币 50,945,300.00元,实际募集资金净额为1,461,054,700.00元。上述资金于2011年8月9日全部到位,业经中审国际会计师事务所有限公司验证,并出具中审国际验字(2011)01020268号《验资报告》。

2、前次募集资金存放情况

经公司董事会批准,公司为存放前次募集资金开设了专项账户,具体见下表:

单位:元

注1:中国建设银行账户43001503062052503179初始存放金额系公司收到的募集资金。

注2:农行账户13670101040007077初始存放金额系2011年9月9日,公司按照募投项目从建行账户43001503062052503179转入子公司漳州旗滨玻璃有限公司募集资金专户842,354,700.00元进行增资。

注3:建行账户43001503062052503629初始存放金额系因公司变更募投项目,2013年2月4日从建行账户43001503062052503179转入子公司株洲醴陵旗滨玻璃有限公司募集资金专户403,709,793.33元进行第一次增资;2013年5月21日从建行账户43001503062052503179转入子公司株洲醴陵旗滨玻璃有限公司募集资金专户140,000,000.00元进行第二次增资。

二、前次募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者的利益,公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理办法》的规定管理募集资金。2011年8月21日,公司、保荐机构中国建银投资证券有限责任公司(现已更名为:中国中投证券有限责任公司)分别与中国建设银行股份有限公司株洲城北支行、中国农业银行股份有限公司东山县支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》;2013年2月18 日,公司全资子公司株洲醴陵旗滨玻璃有限公司、保荐机构中国中投证券有限责任公司与募集资金存放银行中国建设银行股份有限公司株洲城北支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”)。公司在实际履行中不存在违反“三方监管协议”、擅自变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。

三、前次募集资金的使用情况

1、前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表一。

2、前次募集资金实际投资项目变更情况说明

根据株洲市清水塘地区清水湖生态新城总体规划要求,2012年5月18日,株洲市人民政府批复同意公司株洲玻璃生产线整体搬迁至醴陵市。公司原募投项目700吨生产线在线LOW-E技术改造将变更为600吨在线LOW-E生产线。上述事项已经本公司第一届董事会第二十一次会议、2013年第一次临时股东大会审议通过。

3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

“800t/d 超白光伏基片生产线项目”预计使用募集资金投入84,235.47万元,实际投入59,426.07万元,结余24,809.40万元。结余原因:(1)因国产设备技术的提升,在不影响项目质量的前提下,使用部分国产设备替代原预算中的国外品牌设备。(2)余热发电系统引进投资者投资,减少了设备投资额。(3)经公司技术人员严格审核,优化工程设计,节约了项目资金使用量。剩余募投资金1,787.02万元主要系未支付的尾款和质保金。

“600吨在线LOW-E生产线项目”预计使用募集资金52,729.58万元,截止至2013年9月30日止,实际投入40,413.28万元,剩余募集资金12,316.30万元。主要原因系该项目尚未完工,尚需要支付后续工程款、设备款等。

4、前次募集资金投资项目置换情况说明

公司已在招股说明书中披露了募集资金投入及进展情况,募集资金到位后将用募集资金置换预先已投入的自筹资金,根据中审国际会计事务所出具的中审国际鉴字[2011]01020233号《关于株洲旗滨集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》披露,截止2011年8月18日,公司已对募集资金项目“800t/d超白光伏基片生产线项目”投入自筹建设资金50,210.76万元。2011年8月21日,经公司第一届董事会第五次会议审议通过,公司以募集资金置换上述已预先投入募投项目的自筹资金。

5、闲置募集资金情况说明

2011年8月21日,经公司第一届董事会第五次会议审议通过《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,2011年度,公司使用闲置募集资金14,000.00万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。2012年2月8日,公司已将暂时补充流动资金的募集资金14,000.00万元全部归还至募集资金专户。

2012年2月13日,经公司第一届董事会第九次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》,2012年度,公司继续使用闲置募集资金14,000.00万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。2012年8月9日,公司已将暂时补充流动资金的募集资金14,000.00万元全部归还至募集资金专户。

2012年8月20日,经公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》,2012年度,公司继续使用闲置募集资金14,000.00万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。2013年2月6日,公司已将暂时补充流动资金的募集资金14,000.00万元全部归还至募集资金专户。

2013年2月7日,经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》,2013年度,公司继续使用闲置募集资金14,000.00万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。2013年5月21日,公司已将暂时补充流动资金的募集资金14,000.00万元全部归还至募集资金专户。

6、用超募资金永久性补充流动资金的情况

2011年8月21日,经公司第一届董事会第五次会议审议通过,公司决定使用超募资金9,140.42万元提前偿还银行贷款暨永久性补充流动资金,该议案已经2011年9月7日公司召开的2011年第一次临时股东大会审议通过。截止2013年9月30日,公司使用超募资金9,140.42万元偿还中信银行贷款。

7、项目结余资金情况

“800t/d 超白光伏基片生产线项目”预计使用募集资金投入84,235.47万元,实际投入59,426.07万元,结余24,809.40万元。结余原因:(1)因国产设备技术的提升,在不影响项目质量的前提下,使用部分国产设备替代原预算中的国外品牌设备。(2)余热发电系统引进投资者投资,减少了设备投资额。(3)经公司技术人员严格审核,优化工程设计,节约了项目资金使用量。

2011年11月18日,经公司第一届董事会第七次会议审议通过,公司决定将800t/d 超白光伏基片生产线项目全部节余募集资金24,809.40万元永久补充漳州旗滨玻璃公司流动资金,该议案已经2011年12月5日公司召开的2011年第二次临时股东大会审议通过。截止2013年9月30日,公司实际使用节余募集资金24,809.40万元用于永久补充流动资金。

8、尚未使用募集资金的用途及去向

截至2013年9月30日公司募集资金账户余额16,042.40万元,全部存放于公司募集资金专户,将用于公司募投项目工程款、设备款及质保金的支付。

四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

前次募集资金项目实现效益情况对照表详见本报告附表二。

“600吨在线LOW-E生产线项目”未达预期效益的原因主要系:项目尚处于建设期,还未能建成投产。

“800t/d超白光伏基片生产线项目”于2011年11月投产,全年实际生产两个月,实现营业收入和利润总额分别占首次公开发行股票招股说明书承诺年均收入及利润总额的12.80%和8.70%;2012年实现营业收入和利润总额分别占首次公开发行股票招股说明书承诺年均收入及利润总额的71.77%和21.40%,未达到承诺效益;2013年前三季度实现的营业收入和利润总额已达到其全年承诺的55.99%和67.85%。

上述实际实现效益情况未达预期效益的主要原因系:1、2011年度募投项目刚投入生产,还处于试制阶段,故未能达到预计效益。2、2012年募投项目效益未达预期,主要原因是:(1)招股说明书进行项目预测时,玻璃价格处于历史高位,预测的销售收入较高,2012年以来由于受到国家房地产调控政策和国内外光伏行业持续低迷的影响,玻璃生产行业全行业处于盈利周期的低谷,且超白玻璃价格始终低于预测价格。(2)根据市场需求情况,公司适时调整了募投项目的产品结构,生产了部分价格相对较低但效益较好的其他玻璃品种,造成与预计销售收入有差异。3、2013年前三季度营业收入占承诺收入的比重低于利润总额占承诺利润总额的比重,主要原因系:公司根据市场需求情况,兼容调整了年度的产品结构和产品计划,继续生产了部分价格相对较低但效益较好的其他玻璃品种,造成与预计销售收入有差异,但自今年年初以来随着行业整体回暖,上述产品的毛利率逐步回升至较高水平。

“800t/d超白光伏基片生产线项目”在首次公开发行股票招股说明书中测算的内部收益率、投资回收期分别为13.29%和8.3年。根据公司募投项目截至2013年9月30日的实际情况,本次测算的内部收益率、投资回收期分别为14.38%和6.96年。指标数据略优于首次公开发行股票招股说明书中的预测,主要原因系:该募投项目由于技术设计优化,合理节约了建设投资金额,节余募集资金24,809.40万元,致使投资回收期相应缩短。

五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司已公开披露的信息文件中披露情况不存在重大差异。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

董 事 会

二0一四年一月二十二日

附表一:

前次募集资金使用情况对照表

编制单位:株洲旗滨集团股份有限公司截止至:2013年9月30日 单位:万元

注2:“800t/d超白光伏基片生产线”于2011年11月投产,较首次公开发行股票招股说明书中预计的2012年3月提前投产。

附表二:

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位:株洲旗滨集团股份有限公司截止至:2013年9月30日 单位:万元

证券代码:601636 证券简称:旗滨集团 公告编号:2014-003

株洲旗滨集团股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●股东大会召开日期:2014年2月10日(星期一)

●股权登记日:2014年1月28日

●是否提供网络投票:否

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会届次

2014年第一次临时股东大会

(二)股东大会的召集人

公司董事会

(三)现场会议时间

2014年2月10日上午9:00

(四)会议的表决方式

本次股东大会采取现场投票的表决方式。

(五)会议地点

公司办公总部会议室(福建省漳州市东山县西埔镇环岛路8号)

二、会议审议事项

1、关于《公司前次募集资金使用情况专项报告》的议案。

三、会议出席对象

1、凡是在2014年1月28日下午3:00上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东,均有权参加本次股东大会现场会议。该等股东有权书面委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书见附件1),该股东代理人不必是本公司股东;

2、公司董事、监事及高级管理人员;

3、公司聘请的律师;

4、其他特邀人员。

四、会议登记方法

1、法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法人授权委托书(需加盖法人印章)、出席会议人身份证件和参会回执(见附件2),办理登记手续;

2、个人股东持本人身份证、股东账户卡和参会回执(见附件2),办理登记手续;

3、受托代理人需凭授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡和参会回执(见附件2)进行登记;

4、异地股东可以通过传真方式于下述时间登记,传真以抵达本公司的时间为准,公司不接受电话登记;

5、登记地点:福建省漳州市东山县西埔镇环岛路8号公司董事会办公室;

6、登记时间:2014年1月29日9时至16时;

7、登记联系人:沈美丽

8、联系电话(传真):0596-5699660

五、其他事项

1、会议联系人:罗美玲

2、联系电话:0596—5699668

3、会议预计为期一天,与会股东食宿费及交通费自理。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

董 事 会

2014年 1月 22日

●报备文件

第二届董事会第十次会议决议

附件1:

授权委托书

株洲旗滨集团股份有限公司:

兹委托______先生(女士)代表我单位(本人)出席2014年2月10日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名(或盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托人持股数: 委托人股东账号:

委托日期:2014年 月 日

 备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2:

回 执

截止2014年1月28日,我单位(个人)持有株洲旗滨集团股份有限公司股票 ________股,拟参加公司2014年第一次临时股东大会。

股东姓名(盖章): 股东帐号:

出席人姓名:

2014年 月 日

证券代码:601636 证券简称:旗滨集团 公告编号:2014-002

株洲旗滨集团股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”) 监事会于2014年1月16日以邮件、电话等方式向全体监事发出第二届监事会第九会议(“本次会议”)通知,本次会议于2014年1月21日(星期二)上午11点在公司总部会议室召开。会议应出席监事三名, 实际到会监事三名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由监事会主席王敏强先生主持,经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下决议:

一、审议并通过《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》;

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权,通过。

该议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

二、审议并通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权,通过。

公司监事会对提交公司第二届董事会第十次会议审议的议案进行了认真审查,对董事会作出的决议没有异议。一致同意董事会向公司全体股东发出召开公司2014年第一次临时股东大会的通知。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

监 事 会

二0一四年一月二十二日

●报备文件

第二届监事会第九次会议决议