证券时报多媒体数字报

  声明

  本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  一、苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”、“本公司”或“公司”）限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《苏州安洁科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定。

  二、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其来源为公司向激励对象定向发行的安洁科技A股普通股。

  三、公司拟向激励对象授予总量不超过120万股的限制性股票（其中首次拟授予的限制性股票数量为108万股，预留限制性股票12万股，最终以实际认购数量为准），占本计划签署时公司股本总额18,000万股的0.67%。

  四、本计划下限制性股票首次授予价格为每股19.01元，授予价格系依据本计划首次公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）38.02元/股的50%确定。

  五、本计划激励对象为公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）人员。本计划的首次激励对象总人数为53人，截至2013年12月末公司及子公司在职员工合计1,233人，首次激励对象总人数占在册员工总数的4.30%。

  六、本计划的有效期为60个月，自董事会确定的授予日起计算。限制性股票授予后即锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计算，具体情况如下。

  （一）首次限制性股票的锁定期

  本计划首次授予的限制性股票自本计划首次授予日起计算，激励对象应在授予日的12个月后的36个月内分三期解锁，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。具体时间安排及解锁比例如下表所示：

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  （二）预留限制性股票的锁定期

  预留限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象可在解锁期内按一定的解锁比例分批逐年解锁，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。具体时间安排及解锁比例如下表所示：

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  （三）公司业绩考核指标

  本计划在2014-2016年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。

  限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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  业绩考核指标中的“净利润增长率”指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。

  八、预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司新引进或晋升的中高级人才及公司董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工。上述预留激励对象由公司在本计划首次授予日起24个月内新引进或晋升或由董事会24个月内确认，董事会将在该新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按相同的价格确定方法重新召开董事会确定限制性股票授予价格，同时将预留限制性股票授予预留激励对象，授予后监事会需核实激励对象名单，并在二个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获授是否符合本计划出具专业意见。 预留限制性股票应当在本次计划首次授予日次日起24个月内按照本计划关于首次授予部分规定的方式授予激励对象，到期未授予的额度不再授予。

  九、公司承诺不为激励对象依本计划认购限制性股票提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

  十、公司承诺在本计划公告之前30日内，公司未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。

  十一、公司承诺本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

  十二、本计划由董事会薪酬与考核委员会拟定草案修订稿并提交董事会批准后，须满足如下条件方可实施：中国证监会备案无异议、本公司股东大会批准。

  十三、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  十四、授予日由董事会确定（授予日必须为交易日），董事会确定后予以公告。董事会根据股东大会授予办理限制性股票激励计划实施的相关事宜，自股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起30日内，董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

  十五、公司股权激励计划的实施不会使公司股权分布不符合上市条件。

  十六、由股东大会授权董事会负责本计划的后续管理，董事会对本计划有最终的解释权。

  释 义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

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  第一章 实施激励计划的目的

  为进一步完善安洁科技的法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司管理层及核心技术（业务）员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》制订本计划。

  第二章 股权激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本计划激励对象为公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

  二、激励对象的范围

  本计划首次授予涉及的激励对象共计53人，占公司及合并报表范围内子公司2013年12月末在册员工总数的4.30%。包括公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）人员。

  预留的限制性股票将在本计划首次授予日起24个月内授予。

  预留部分授予的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司或全资子公司、控股子公司新引进或晋升的中高级人才及公司董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工。鉴于公司业务发展中需要不断引入优秀人才，以及现有工作优秀的员工将进一步得到晋升，预留限制性股票将有助于公司引入核心业务人才，激励现有员工不断追求卓越，完善公司激励体制，因此公司本次限制性股票激励计划预留了本计划拟授予限制性股票数量的百分之十。

  （一）激励对象应符合以下条件

  1、激励人员须在本计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；

  2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划；

  3、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

  （二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本计划的激励对象

  1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

  如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，取消其获授资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

  三、激励对象的核实

  公司监事会对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  第三章 股权激励计划具体内容

  本计划为限制性股票激励计划。

  一、限制性股票的来源和数量

  （一）限制性股票的来源

  本计划限制性股票的来源为安洁科技向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。

  （二）限制性股票的数量

  公司拟向激励对象授予120万股限制性股票，占本计划签署时安洁科技股本总额18,000万股的0.67%。

  二、限制性股票的授予价格及其确定方法

  （一）首次限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

  限制性股票的授予价格根据本计划草案公告日前20个交易日公司股票均价38.02元/股的50%确定。

  本计划限制性股票的授予价格为每股19.01元，即满足授予条件后，激励对象可以每股19.01元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

  （二）预留限制性股票授予价格的确定方法

  按相同的价格确定方法重新召开董事会确定预留部分限制性股票的授予价格，即依据董事会决议公告日前的20个交易日公司股票均价（该均价确定方式为：前20个交易日总成交金额/前20个交易日总成交量）的50%确定。

  三、限制性股票的分配情况

  本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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  注：

  1、本计划限制性股票激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

  2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

  3、预留限制性股票的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的限制性股票数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露相关信息。预留限制性股票将在首次授予日起24个月内授予。

  四、限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

  （一）有效期

  本计划的有效期为自限制性股票授予日起60个月。

  （二）授予日

  在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、并经公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司将按照相关规定召开董事会确定授予日，向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起计算；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

  4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

  （三）锁定期

  限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月、36个月和48个月，均自授予之日起计算。具体时间如下表所示：

  1、首次限制性股票的锁定期

  本计划首次授予的限制性股票自本计划首次授予日起计算，激励对象应在授予日的12个月后的36个月内分三期解锁，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。具体时间安排及解锁比例如下表所示：

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  2、预留限制性股票的锁定期

  预留限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象可在解锁期内按一定的解锁比例分批逐年解锁，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。具体时间安排及解锁比例如下表所示：

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  激励对象获授的限制性股票在锁定期内不享有进行转让或用于担保、质押或偿还债务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。

  激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。

  （四）解锁期

  锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日后，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  （五）禁售期

  禁售期是指对激励对象所获股票解锁后进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》规定执行，具体规定如下：

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股份占其所持公司股份总数比例不得超过50%。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本次限制性股票激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。

  五、限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排

  （一）授予条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权或股票增值权：

  1、安洁科技未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  （4）激励对象单方面终止劳动合同；

  （5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的；

  （6）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

  （二）解锁条件

  只有在下列条件同时满足时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：

  解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

  （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

  3、公司业绩考核条件

  （1）锁定期考核指标

  公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  （2）公司业绩指标

  本计划在2014-2016年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。

  限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  业绩考核指标中的“净利润增长率”指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。

  预留限制性股票在本计划首次授予日起24个月内授予，若超过24个月，则不再授予预留限制性股票。

  4、个人考核条件

  根据本公司《考核办法》，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、合格、不合格四档。考核结果为优秀、良好及合格的激励对象即通过考核，考核结果为不合格的激励对象即未通过考核。未通过考核的激励对象，其当期对应的限制性股票由公司统一回购注销。

  某一激励对象未满足上述解锁条件第4条，该激励对象当期可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述解锁条件第2条规定的，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销：未满足上述解锁条件第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述解锁条件第3条（1）规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述解锁条件第3条（2）规定的，所有激励对象当期可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。

  （三）解锁安排

  首次授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期解锁。具体解锁安排如下表所示：

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  预留限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分二期解锁。具体解锁安排如下表所示：

  ■

  在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销。

  六、限制性股票激励计划的调整方法和程序

  （一）限制性股票数量的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

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  4、增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

  （二）限制性股票授予价格的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前公司有资 本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

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  其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

  5、增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

  （三）限制性股票激励计划的调整程序

  1、公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》及《备忘录》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

  2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》及《备忘录》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。

  七、激励计划与重大事件时间间隔

  公司推出本计划的期间不存在下列情形：

  1、公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件， 尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后尚未满30日。

  2、公司已提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议而尚未实施完毕，或者实施完毕后未满30日。增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户手续办理完毕。

  第四章 股权激励计划变更、终止

  一、公司情况发生变化

  出现下列情形之一时，本计划即行终止：

  1、公司控制权发生变更；

  2、公司出现合并、分立等情形；

  3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

  二、激励对象个人情况发生变化

  1、职务变更

  （1）激励对象发生正常的职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票不做变更，完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

  （2）激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

  （3）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，董事会可以决定，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

  2、离职

  激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

  3、退休

  激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，其获授的限制性股票不做变更，按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人考核条件不再纳入解锁条件。

  4、丧失劳动能力

  激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

  （1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票不做变更，按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人考核条件不再纳入解锁条件；

  （2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

  5、死亡

  激励对象死亡的，自死亡之日起激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

  6、激励对象不具备参与股权激励计划的资格

  在本计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销：

  （1）最近一年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

  7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

  三、其他情形

  （一）公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。

  （二）在本计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本计划进行相应调整。

  （三）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，公司应回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，同时取消届时仍未授予的预留部分限制性股票。

  第五章 附则

  1、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效；

  2、本计划的解释权属于公司董事会。

  苏州安洁科技股份有限公司董事会

  二〇一四年一月二十一日