证券时报多媒体数字报

证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2014-003

苏州安洁科技股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议通知于2014年1月11日以书面、电子邮件等方式发出，2014年1月21日以现场方式召开，应到董事九名，实到董事九名，公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王春生主持。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

（一）审议通过《关于聘任公司执行总经理的议案》

《关于聘任公司执行总经理的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》。

表决结果；赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（二）审议通过《<总经理工作细则>修订的议案》

修订后的《总经理工作细则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果；赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（三）审议通过《关于向控股子公司台湾安洁增资的议案》

《关于向控股子公司台湾安洁增资的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》。

表决结果；赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（四）审议通过《关于<苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》

《<苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及摘要》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

就本次股权激励计划，公司独立董事发表了明确同意的独立意见；国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书；公司监事会对本次股权激励计划及其激励对象名单出具了核实意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

因董事林磊先生、贾志江先生、顾奇峰先生、马玉燕女士为此次激励计划的激励对象，4位董事回避了此项表决。

表决结果；赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

（五）审议通过《关于<苏州安洁科技股份有限公司（限制性股票）股权激励计划实施考核办法>的议案》

《苏州安洁科技股份有限公司（限制性股票）股权激励计划实施考核办法》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

因董事林磊先生、贾志江先生、顾奇峰先生、马玉燕女士为此次激励计划的激励对象，4位董事回避了此项表决。

表决结果；赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为具体实施股权激励计划，提请股东大会就股权激励计划的有关事宜向董事会授权，公司限制性股票激励计划具体实施及申报备案等相关事宜如下：

1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

5、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；

9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

10、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；

11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

因董事林磊先生、贾志江先生、顾奇峰先生、马玉燕女士为此次激励计划的激励对象，4位董事回避了此项表决。

表决结果；赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

以上第4、5、6项议案尚待《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

三、备查文件

1、《苏州安洁科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》；

2、《苏州安洁科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

3、《关于聘任公司执行总经理的公告》；

4、修订后的《总经理工作细则》；

5、《关于向控股子公司台湾安洁增资的公告》；

6、《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及摘要》；

7、《苏州安洁科技股份有限公司（限制性股票）股权激励计划实施考核办法》；

8、《国浩律师（上海）事务所关于苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书》。

特此公告！

苏州安洁科技股份有限公司董事会

二〇一四年一月二十一日

证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2014-004

苏州安洁科技股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2014年1月11日以电话通知、电子邮件等方式发出通知召开第二届监事会第六次会议，2014年1月21日在公司会议室现场方式召开，应到监事三名，实到监事三名，公司董事及总经理列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席卞绣花主持。

二、监事会会议审议情况

与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

(一)审议通过《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要的议案》。

经审核，监事会认为：本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次股权激励的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票弃权、0票反对。

（二）审议通过《关于<苏州安洁科技股份有限公司（限制性股票）股权激励计划实施考核办法>的议案》。

经审核，监事会认为：《苏州安洁科技股份有限公司（限制性股票）股权激励计划实施考核办法》合法合规、内容完整、科学、可行。

《苏州安洁科技股份有限公司（限制性股票）股权激励计划实施考核办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票弃权、0票反对。

（三）审议通过《关于核查苏州安洁科技股份有限公司股权激励计划中的激励对象名单的议案》。

监事会在核实公司股权激励计划激励对象名单后认为：列入本次限制性股票激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 、2、3号》等文件规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

《关于苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票弃权、0票反对。

三、备查文件

1、《苏州安洁科技股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》；

2、《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》；

3、《苏州安洁科技股份有限公司（限制性股票）股权激励计划实施考核办法》；

4、《关于苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》。

特此公告！

苏州安洁科技股份有限公司监事会

二〇一四年一月二十一日

证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2014-005

苏州安洁科技股份有限公司

关于聘任执行总经理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

经2014年1月21日苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议审议通过，同意聘任林磊先生担任公司执行总经理，协助总经理的工作，根据董事会或者总经理的授权，代为行使总经理的职权，在职责范围内负责管理公司全局工作。任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。林磊先生被聘任为公司执行总经理后，同时辞去公司副总经理职务。

林磊先生个人简历：

林磊，男，1979年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。长春理工大学电子信息工程本科专业，获学士学位。2007年6月至2011年5月在哈曼贝克汽车电子系统（苏州）有限公司担任商品经理；2011年6月至今在公司先后担任总经理助理、市场总监、副总经理、董事。

林磊先生持有本公司30,000股股票，与公司持股5%以上股东及其实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过证券交易所的惩戒，其任职资格符合担任公司执行总经理的条件，能够胜任所任岗位，符合《公司法》、《苏州安洁科技股份有限公司章程》的有关规定。

公司独立董事认为：执行总经理林磊先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。本次聘任程序符合法律法规及公司章程的规定，同意聘任林磊为公司执行总经理。

特此公告！

苏州安洁科技股份有限公司董事会

二〇一四年一月二十一日

证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2014-006

苏州安洁科技股份有限公司

关于向控股子公司台湾安洁增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月21日召开的第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于向控股子公司台湾安洁增资的议案》，本次增资属公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、本次增资概述

台湾安洁电子有限公司（以下简称“台湾安洁”）为本公司控股子公司，成立于2013年1月29日，注册资本133.78万美元，其中：公司持有其75%的股权，台湾4名自然人持有其25%股权，吕正南先生持股17%，黄舒瑜女士持股2%，陈奕任先生持股2%，吕国诚先生持股4%。

为满足台湾安洁的经营需要，支持其业务发展，拓展广阔的市场空间，台湾安洁拟将注册资本由133.78万美元增加至267.11万美元。公司董事会同意以自有资金100万美元作为实际出资来源，增资台湾安洁，增资后公司累计出资台湾安洁200万美元，公司持有其75%的股权，原股东吕正南先生出资13.47万美元增资台湾安洁，增资后吕正南先生累计出资台湾安洁35.57万美元，持有其13%的股权，原股东吕国诚先生出资4.04万美元增资台湾安洁，增资后吕国诚先生累计出资台湾安洁9.04万美元，持有其3.4%的股权，新增股东徐秀名先生出资13.13万美元增资台湾安洁，增资后徐秀名持有其5%的股权，新增股东张佑铭先生出资2.69万美元增资台湾安洁，增资后张佑铭先生持有其1%的股权，原股东黄舒瑜女士此次没有增资台湾安洁，持有的股权将变更为 1.3%，原股东陈奕任先生此次没有增资台湾安洁，持有的股权将变更为 1.3%。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、新增股东介绍

1、徐秀名先生，住址：台湾省台北县板桥市宏翠里11邻长江路一段136巷1之1号

徐秀名先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系。

2、张佑铭先生，住址：台湾省新北市新店区百和里21邻中正路420号四楼

张佑铭先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系。

三、增资主体基本情况

公司名称：台湾安洁电子股份有限公司

公司所在地：新竹市东区水源里中华路1段167、169、171号1楼

代表公司负责人：吕正南

资本总额：新台币38,637,000元

实收资本总额：新台币38,637,000元

股份总数：3,863,700股（每股金额：新台币10元）

持有股份：公司持有台湾安洁股份2,897,900股，占总股数的75%。台湾4名自然人持有台湾安洁股份965,800股，占总股数的25%股权。

经营范围：1、F119010 电子材料批发业

2、F219010 电子材料零售业

3、I501010 产品设计业

4、CC01070 无线通信机械器材制造业

5、CD01030 汽车及其零件制造业

截至2013年12月31日，台湾安洁的总资产539.23万元，净资产420.50万元，净利润-321.17万元（以上数据未经审计）。

四、增资方案

本次增资金额单位为万美元，部分原股东和新股东按现有出资比例对台湾安洁以现金方式进行增资，本次增资完成后，台湾安洁的资本总额由133.78万美元增加至267.11万美元。增资前后股权结构如下：

四、增资的目的及对公司的影响

本次增资主要是根据台湾安洁发展需要，扩展业务范围，台湾安洁除原位于台湾新竹的无线射频零组件设计中心外，将增设无线通信研发中心于台湾台北，还将在苏州建立无线射频零组件设计中心，以便提供客户完整无线通信解决方案，强化与客户合作关系。公司将监督本次增加资金的使用情况，控制投资风险，维护广大投资者的利益。

本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。公司目前资金状况良好，本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

五、备查文件目录

1、公司第二届董事会第六次会议决议。

特此公告！

苏州安洁科技股份有限公司董事会

二〇一四年一月二十一日