证券时报多媒体数字报

  证券代码:600196 股票简称:复星医药 编号:临2014-006

  债券代码:122136 债券简称:11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●限制性股票登记日：２０１４年１月２０日

  ●限制性股票登记数量：本次限制性股票的授予数量为３９３．５万股

  根据《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划”或“激励计划”），上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会已经完成限制性股票的授予及登记工作，现将相关事项公告如下：

  一、限制性股票授予情况

  根据激励计划、本公司２０１３年第一次临时股东大会、２０１３年第一次Ａ股类别股东会及２０１３年第一次Ｈ股类别股东会对董事会的授权，２０１４年１月７日，本公司召开第六届董事会第十二次会议（临时会议），经非关联董事表决通过了《上海复星医药（集团）股份有限公司关于限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定了本次限制性股票授予日、授予对象及授予数量。本公司监事会及独立非执行董事均对此发表意见。本公司激励计划拟激励对象总数为２８名，拟授予的限制性股票总数为４０３．５万股。实际授予情况如下：

  １、 授予日：２０１４年１月７日；

  ２、 授予数量：本次实际授予数量３９３．５万股；

  ３、 授予对象：实际授予２７人；

  ４、 授予价格：６．０８元／股；

  ５、 股票来源：本公司向激励对象定向发行３９３．５万股限制性股票，占本公司本次定向发行前总股本的０．１７６％。涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股。

  ６、 限制性股票激励对象名单及授予情况：

  单位：万股

  ■

  说明：在认购过程中，其中激励对象丁晓军因个人原因自愿放弃认购拟授予其的限制性股票１０万股。因此，本次实际授予限制性股票３９３．５万股，激励对象人数为２７人。

  二、限制性股票的有效期、锁定期和解锁安排情况

  本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及本公司业绩考核条件如下表所示：

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  三、 限制性股票认购资金的验资情况

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１４年１月８日出具了瑞华验字［２０１４］第３１１４０００１号验资报告，对本公司截至２０１４年１月７日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，认为：截至２０１４年１月７日止，贵公司已收到符合条件的２７名激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币３，９３５，０００元（人民币叁佰玖拾叁万伍仟元整）。截至２０１４年１月７日止，变更后本公司累计注册资本为人民币２，２４４，３９７，３６４元，股本为人民币２，２４４，３９７，３６４元。

  四、限制性股票的登记情况

  本公司已于２０１４年１月２０日办理完限制性股票登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。股份的变动登记情况详见本公告“六、股权结构变动情况”。

  五、授予前后对公司控股股东的影响

  本次股权激励限制性股票授予完成后，本公司股份总数由原来的２，２４０，４６２，３６４股增加至２，２４４，３９７，３６４股，本公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司在本次股份授予前持有的Ａ股股份数为９２０，６４１，３１４股，占本公司总股本的４１．０９％，为本公司第一大股东。本次授予完成后，上海复星高科技（集团）有限公司持有的股份数不变，占本公司总股本的４１．０２％，持股比例虽发生变动，但仍为本公司第一大股东；本次限制性股票激励计划限制性股票授予未导致本公司控制权变化。

  六、股权结构变动情况

  单位：股

  ■

  七、本次募集资金使用计划

  本公司因实施本激励计划发行人民币普通股（Ａ股）股票所筹集的资金将全部用于补充流动资金。

  八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

  根据２０１４年１月２０日本公司Ａ股股票收盘价测算，预计本次限制性股票激励成本合计为３，６１０万元，各年度限制性股票成本摊销情况见下表：

  ■

  由于本次授予的限制性股票数量为３，９３５，０００股，占授予前本公司总股本的０．１７６％，对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。

  九、备查文件

  １、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

  ２、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海复星医药（集团）股份有限公司验资报告》。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一四年一月二十一日

  证券代码:600196 股票简称:复星医药 编号:临2014-009

  债券代码:122136 债券简称:11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  对外担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次对外担保情况

  上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）拟为控股孙公司谦达国际贸易（上海）有限公司（以下简称“谦达上海”）向招商银行股份有限公司上海分行江湾支行申请的一年期等值１８０万美元的融资性保函提供连带责任保证担保（以下简称“本次担保”），控股孙公司上海创新科技有限公司（以下简称“创新科技”）拟以其持有的上海输血技术有限公司（以下简称“输血技术”）１００％股权质押作为本次担保提供反担保。

  ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

  包括上述担保在内，本公司及控股子／孙公司（单位）累计对外担保总额折合人民币约４４４，７５９．１９万元，占２０１２年１２月３１日上市公司经审计净资产的３２．８０％；且均为本公司与控股子／孙公司（单位）之间的担保。其中，本公司及控股子／孙公司（单位）累计为谦达上海担保总额为等值１，０８０万美元。

  截至本公告日，本公司及控股子／孙公司（单位）实际对外担保金额折合人民币约３６，９８２．６９万元，占２０１２年１２月３１日上市公司经审计净资产的２．７３％。其中，本公司及控股子／孙公司（单位）为谦达上海实际担保金额为等值９００万美元。

  ●本次担保是否有反担保：是

  ● 对外担保逾期的累计数量

  截至本公告日，本公司及控股子／孙公司（单位）无逾期担保事项。

  一、担保情况概述

  本公司拟为控股孙公司谦达上海向招商银行股份有限公司上海分行江湾支行申请的一年期等值１８０万美元的融资性保函提供连带责任保证担保，控股孙公司创新科技拟以其持有的输血技术１００％股权质押为本次担保提供反担保。

  二、被担保方、反担保方以及反担保标的的基本情况

  １、被担保方：

  谦达上海的注册地址为上海市外高桥保税区美桂北路３１７号２Ａ部位，法定代表人为李碧菁。谦达上海的经营范围为医疗器械、机械设备、五金交电、电子产品及配件，药品类体外诊断试剂，日用品，家具，化妆品及个人卫生用品，保健品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），相关产品的技术咨询、安装、维修和售后服务以及其他配套业务；保税区内以医疗器械及配件、医用消耗品、保健品、化妆品、机械设备、电子产品、日用品等为主的仓储（除危险品）、分拨业务及相关产品的技术咨询、安装、维修和售后服务；保税区内国际贸易，转口贸易，保税区企业间的贸易及贸易代理；保税区内商品展示；保税区内贸易咨询服务；区内商业性简单加工（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的凭许可证经营）。谦达上海的注册资本为１，６００万美元，其中：Ｃｈｉｎｄｅｘ Ａｓｉａ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ（复星医药通过Ｃｈｉｎｄｅｘ Ｍｅｄｉｃａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ间接持有其７０％的股权）出资１，６００万美元，占１００％的股权。

  经上海知源会计师事务所审计，截至２０１２年１２月３１日，谦达上海的总资产为人民币１２，１９０万元，股东权益为人民币６，００７万元，负债总额为人民币６，１８３万元（其中：银行贷款总额为人民币０万元、流动资产总额为人民币１２，０９５万元）；２０１２年度，谦达上海实现营业收入人民币１３，８０５万元，实现净利润人民币１，１２６万元。

  根据谦达上海的管理层报表（未经审计），截至２０１３年９月３０日，谦达上海的总资产为人民币１４，４７７万元，股东权益为人民币６，２１２万元，负债总额为人民币８，２６５万元（其中：银行贷款总额为人民币０万元、流动资产总额为人民币１４，３５７万元）；２０１３年１至９月，谦达上海实现营业收入人民币１４，０４１万元，实现净利润人民币２０５万元。

  ２、反担保方：

  创新科技的注册地址为上海市普陀区曹杨路５１０号９０１室，法定代表人为姚方。创新科技的经营范围为电子产品、光学产品（专项许可除外）、通讯器材（专项许可除外）、电脑、化工产品（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）、五金机械、建筑材料（水泥出口除外）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关的咨询及配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的，凭许可证经营）。创新科技的注册资本为人民币１０，０００万元，其中：Ｃｈｉｎｄｅｘ Ｅｘｐｏｒｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ（复星医药通过Ｃｈｉｎｄｅｘ Ｍｅｄｉｃａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ间接持有其７０％的股权）出资人民币１０，０００万元，占１００％的股权。

  经上海居正会计师事务所（普通合伙）审计，截至２０１２年１２月３１日，创新科技的总资产为人民币１１，９０６万元，股东权益为人民币１１，７３３万元，负债总额为人民币１７３万元（其中：银行贷款总额为人民币０万元、流动资产总额为人民币３，１９２万元）；２０１２年度，创新科技实现营业收入人民币０万元，实现净利润人民币－２５９万元。

  根据创新科技的管理层报表（未经审计），截至２０１３年９月３０日，创新科技的总资产为人民币１１，８７２万元，股东权益为人民币１１，５６０万元，负债总额为人民币３１２万元（其中：银行贷款总额为人民币０万元、流动资产总额为人民币３，１６２万元）；２０１３年１至９月，创新科技实现营业收入人民币０万元，实现净利润人民币－１７３万元。

  ３、反担保标的：

  输血技术的注册地址为上海市闵行区友东路５００号，法定代表人为丁晓军。输血技术的经营范围为药品生产、医疗器械生产（经营范围见医疗器械生产经营许可证）、临床输血专业领域内的技术开发、转让、服务、培训，从事货物和技术的进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。输血技术的注册资本为人民币４，０００万元，其中：创新科技出资人民币４，０００万元，占１００％的股权。

  经上海居正会计师事务所（普通合伙）审计，截至２０１２年１２月３１日，输血技术的总资产为人民币１２，５４９万元，股东权益为人民币８，６３９万元，负债总额为人民币３，９１０万元（其中：银行贷款总额为人民币１，２００万元、流动资产总额为人民币７，８５２万元）；２０１２年度，输血技术实现营业收入人民币９，８１３万元，实现净利润人民币８８３万元。

  根据输血技术的管理层报表（未经审计），截至２０１３年９月３０日，输血技术的总资产为人民币１５，０２８万元，股东权益为人民币９，３８３万元，负债总额为人民币５，６４５万元（其中：银行贷款总额为人民币１，６９０万元、流动资产总额为人民币８，７４６万元）；２０１３年１至９月，输血技术实现营业收入人民币７，８８２万元，实现净利润人民币７４４万元。

  被担保方、反担保方以及反担保标的的股权关系如下图：

  ■

  三、董事会意见

  鉴于上述担保为本公司与控股孙公司之间发生，担保风险可控，故复星医药董事会同意上述担保事项。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  包括上述担保在内，本公司及控股子／孙公司（单位）累计对外担保总额折合人民币约４４４，７５９．１９万元，占２０１２年１２月３１日上市公司经审计净资产的３２．８０％；且均为本公司与控股子／孙公司（单位）之间的担保。其中，本公司及控股子／孙公司（单位）累计为谦达上海担保总额为等值１，０８０万美元。

  截至本公告日，本公司及控股子／孙公司（单位）实际对外担保金额折合人民币约３６，９８２．６９万元，占２０１２年１２月３１日上市公司经审计净资产的２．７３％。其中，本公司及控股子／孙公司（单位）为谦达上海实际担保金额为等值９００万美元。

  截至目前，本公司及控股子／孙公司（单位）无逾期担保事项。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一四年一月二十一日

  证券代码:600196 股票简称:复星医药 编号:临2014-008

  债券代码:122136 债券简称:11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  关于修订公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鉴于２０１４年１月２０日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）已完成本次限制性股票激励计划的授予、登记工作，本公司的注册资本、股本总额发生相应变化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规的相关规定以及２０１３年第一次临时股东大会、２０１３年第一次Ａ股类别股东会及２０１３年Ｈ股类别股东会（以下简称“股东大会”）对董事会的授权，经本公司第六届董事会第十四次会议（临时会议）审议通过，同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）作如下修订：

  １、《公司章程》第二十一条：

  原：“公司于２０１２年４月５日经中国证监会２０１２［４４４］号文件核准发行境外上市外资股（Ｈ股），获得香港联交所批准，公司Ｈ股股份于２０１２年１０月３０日于香港联交所挂牌上市。

  在Ｈ股发行完成后（未行使超额配售选择权），公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿肆佰三拾玖万贰仟三佰陆拾肆（１，９０４，３９２，３６４）股；境外上市外资股三亿三仟陆佰零柒万（３３６，０７０，０００）股。”

  现增加第三款，即修订为：

  “公司于２０１２年４月５日经中国证监会２０１２［４４４］号文件核准发行境外上市外资股（Ｈ股），获得香港联交所批准，公司Ｈ股股份于２０１２年１０月３０日于香港联交所挂牌上市。

  在Ｈ股发行完成后（未行使超额配售选择权），公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿肆佰三拾玖万贰仟三佰陆拾肆（１，９０４，３９２，３６４）股；境外上市外资股三亿三仟陆佰零柒万（３３６，０７０，０００）股。”

  截至２０１４年１月２０日公司限制性股票激励计划之限制性股票授予及登记完成，公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿捌佰三拾贰万柒仟三佰陆拾肆（１，９０８，３２７，３６４）股；境外上市外资股三亿三仟陆佰零柒万（３３６，０７０，０００）股。”

  ２、《公司章程》第二十四条：

  原：“Ｈ股发行前，公司注册资本为人民币壹拾玖亿肆佰三拾玖万贰仟三佰陆拾肆（１，９０４，３９２，３６４）元，Ｈ股发行完成后（未行使超额配售选择权），公司注册资本将增加到人民币贰拾贰亿肆仟零肆拾陆万贰仟三佰陆拾肆（２，２４０，４６２，３６４）元。公司注册资本变更需经主管工商行政管理机关登记。”

  现修订为：“Ｈ股发行前，公司注册资本为人民币壹拾玖亿肆佰三拾玖万贰仟三佰陆拾肆（１，９０４，３９２，３６４）元，Ｈ股发行完成后（未行使超额配售选择权），公司注册资本将增加到人民币贰拾贰亿肆仟零肆拾陆万贰仟三佰陆拾肆（２，２４０，４６２，３６４）元。

  截至２０１４年１月２０日公司限制性股票激励计划之限制性股票授予及登记完成，公司注册资本将增加到人民币贰拾贰亿肆仟肆佰叁拾玖万柒仟三佰陆拾肆（２，２４４，３９７，３６４）元。

  公司注册资本变更需经主管工商行政管理机关登记。”

  本公司股东大会授权本公司董事会处理本公司限制性股票激励计划相关事宜，包括但不限于向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、向工商管理部门申请办理修订《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等事宜。因此，本次修改《公司章程》无需提交股东大会审议。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一四年一月二十一日

  证券代码:600196 股票简称:复星医药 编号:临2014-007

  债券代码:122136 债券简称:11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司第六届

  董事会第十四次会议（临时会议）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第十四次会议（临时会议）于２０１４年１月２１日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：

  一、审议通过关于修订《公司章程》的议案。

  ２０１３年１２月２０日，本公司召开２０１３第一次临时股东大会、２０１３年第一次Ａ股类别股东会及２０１３年第一次Ｈ股类别股东会（以下简称“股东大会”），股东大会审议通过本公司限制性股票激励计划等相关议案。根据股东大会授权，本公司于２０１４年１月７日召开第六届董事会第十二次会议（临时会议），会议经非关联董事表决通过了《上海复星医药（集团）股份有限公司关于限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。

  截至２０１４年１月２０日，本公司已完成本次限制性股票激励计划的授予和新增股份的登记。本次共授予限制性股票３９３．５万股境内上市内资股（Ａ股），募集资金人民币２，３９２．４８万元。本次授予完成后，本公司总股本由２，２４０，４６２，３６４股增加至２，２４４，３９７，３６４股，注册资本由人民币２，２４０，４６２，３６４元增加至人民币２，２４４，３９７，３６４元。

  鉴于上述本公司股本变化，根据《公司法》等有关法律法规的规定以及本公司股东大会的授权，董事会同意对《公司章程》作如下修订：

  １、《公司章程》第二十一条：

  原：“公司于２０１２年４月５日经中国证监会２０１２［４４４］号文件核准发行境外上市外资股（Ｈ股），获得香港联交所批准，公司Ｈ股股份于２０１２年１０月３０日于香港联交所挂牌上市。

  在Ｈ股发行完成后（未行使超额配售选择权），公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿肆佰三拾玖万贰仟三佰陆拾肆（１，９０４，３９２，３６４）股；境外上市外资股三亿三仟陆佰零柒万（３３６，０７０，０００）股。”

  现增加第三款，即修订为：

  “公司于２０１２年４月５日经中国证监会２０１２［４４４］号文件核准发行境外上市外资股（Ｈ股），获得香港联交所批准，公司Ｈ股股份于２０１２年１０月３０日于香港联交所挂牌上市。

  在Ｈ股发行完成后（未行使超额配售选择权），公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿肆佰三拾玖万贰仟三佰陆拾肆（１，９０４，３９２，３６４）股；境外上市外资股三亿三仟陆佰零柒万（３３６，０７０，０００）股。”

  截至２０１４年１月２０日公司限制性股票激励计划之限制性股票授予及登记完成，公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿捌佰三拾贰万柒仟三佰陆拾肆（１，９０８，３２７，３６４）股；境外上市外资股三亿三仟陆佰零柒万（３３６，０７０，０００）股。”

  ２、《公司章程》第二十四条：

  原：“Ｈ股发行前，公司注册资本为人民币壹拾玖亿肆佰三拾玖万贰仟三佰陆拾肆（１，９０４，３９２，３６４）元，Ｈ股发行完成后（未行使超额配售选择权），公司注册资本将增加到人民币贰拾贰亿肆仟零肆拾陆万贰仟三佰陆拾肆（２，２４０，４６２，３６４）元。公司注册资本变更需经主管工商行政管理机关登记。”

  现修订为：“Ｈ股发行前，公司注册资本为人民币壹拾玖亿肆佰三拾玖万贰仟三佰陆拾肆（１，９０４，３９２，３６４）元，Ｈ股发行完成后（未行使超额配售选择权），公司注册资本将增加到人民币贰拾贰亿肆仟零肆拾陆万贰仟三佰陆拾肆（２，２４０，４６２，３６４）元。

  截至２０１４年１月２０日公司限制性股票激励计划之限制性股票授予及登记完成，公司注册资本将增加到人民币贰拾贰亿肆仟肆佰叁拾玖万柒仟三佰陆拾肆（２，２４４，３９７，３６４）元。

  公司注册资本变更需经主管工商行政管理机关登记。”

  表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

  本公司股东大会授权本公司董事会处理本公司限制性股票激励计划相关事宜，包括但不限于向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、向工商管理部门申请办理修订《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等事宜。因此，本次修改《公司章程》无需提交股东大会审议。本次注册资本变更需经主管工商行政管理机关登记。

  二、审议通过关于控股孙公司谦达国际贸易（上海）有限公司使用本公司授信额度并由本公司为其在该授信项下申请开立的保函提供担保的议案。

  同意控股孙公司谦达国际贸易（上海）有限公司（以下简称“谦达上海”）使用本公司于招商银行有限公司上海分行江湾支行的授信额度中的１８０万美元额度，并由本公司为谦达上海向招商银行有限公司上海分行江湾支行申请开立的一年期等值１８０万美元的融资性保函提供连带责任保证担保（以下简称“本次担保”）；控股孙公司上海创新科技有限公司将以其持有的上海输血技术有限公司１００％股权质押为本次担保提供反担保。

  同时，同意授权本公司管理层办理与本次担保有关的具体事宜。

  表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

  二零一四年一月二十一日