证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一 、交易概述

  1、对外投资的基本情况

  （1）协议签署的日期：2014年1月17日

  （2）协议签署的地点：中国广东省深圳市

  （3）协议主体的名称：受让方为公司的全资子公司深圳市中广视讯科技发展有限公司（以下简称"中广视讯"）在香港全资设立的卓翼营销有限公司（以下简称"卓翼营销"），转让方为自然人Lin Lihao（加拿大国籍）。

  （4）投资标的：自然人Lin Lihao（加拿大国籍）持有的美国Double Power Technology Inc. （以下简称"Double Power"）100%的股权。

  （5）交易涉及的金额：300万美元。

  2、本次收购不构成重大资产重组，根据相关法律、法规及公司《章程》的规定，无需提交董事会和股东大会审议，已根据公司《章程》的规定由董事长审批。

  3、本次交易不构成关联交易。

  二、交易各方的基本情况

  1、卓翼营销有限公司的基本情况

  （1）公司名称：卓翼营销有限公司

  （2）成立时间：2013年11月21日

  （3）注册资本：10万美元

  （4）注册地址：FLAT/RM K1 BLK B, 16/F UNIVERSAL IND CTR,19-25 SHAN MEI ST, FO TAN, SHATIN NT, HONG KONG

  （5）经营范围：电子产品的购销、批发及进出口业务。

  （6）最近一期主要财务指标：公司为新成立公司，注册资本为10万美元，不存在负债。

  （7）与公司的关系：是公司的全资子公司"中广视讯"的全资子公司。

  2、交易对方的基本信息

  Lin Lihao：自然人；国籍：加拿大；护照号码：QJ5033143；与本公司及卓翼营销均无关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、公司名称：Double Power Technology Inc.

  2、注册地址：1845 S VINEYARD AV 4, ONTARIO, CA 91761

  3、注册资本：522,000美元

  4、主营业务：电子产品的批发

  5、股权转让前后，Double Power公司股权结构情况：

  本次股权转让前，自然人Lin Lihao持有100% 的股份。

  本次股权转让后，卓翼营销持有100%的股份。

  6、Double Power 的主要财务数据：

  截至2013年12月31日，Double Power的公司资产总额为1809万美元，负债总额为1681万美元，净资产为128万美元，实现营业收入1767万美元，税前利润78万美元（以上数据未经审计）。

  四、股权转让协议的主要内容

  股权转让协议的主要内容如下：

  1、股权转让价款：共计300万美元。

  2、支付及股权交割方式：

  （1） 根据股权转让协议的规定，转让价款的2/3应于股权转让交割时支付；

  （2）根据股权转让协议的规定，转让价款的余额在交易完成两年期满且标的公司不存在违反承诺保证义务的前提下支付。

  3、本次交易的定价依据：

  以Double Power 2013年12月31日的净资产为基础，参照Double Power的盈利情况及对公司海外销售的作用，由双方协商确定。

  4、本次交易完成后，Double Power的主要管理人员将全部由公司指派。

  5、违约条款：任一方违反协议的约定，应赔偿由于违约行为而给对方当事人产生的任何直接损失。

  6、合同的生效条件和时间：合同自签署之日起生效。

  五、股权收购的资金来源

  本次股权收购所需的资金来源为卓翼营销自筹资金。

  六、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险

  公司自成立来一直重视北美市场的开拓，通过自主研发，积累了诸如智能手机、平板电脑、智能路由器等适合北美的系列产品线，与iHome，Bestbuy等公司均有很好的合作，而Double Power 与Walmart ，Amazon ，Groupon 等主流电商平台合作销售了大量的产品，此次交易完成将拓宽公司产品在北美的销售通路，增加销售规模及附加值，对增强公司盈利能力产生积极的影响，对未来公司新的智能家居及可穿戴产品市场的开拓奠定良好基础。

  本次投资可能面临公司现有管理体制不适应国际化经营需要的风险，请投资者注意投资风险。

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  董事会

  二○一四年一月二十二日