证券时报多媒体数字报

证券代码：002102 证券简称：冠福家用 编号：2014-001

福建冠福现代家用股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2014年1月20日上午以通讯方式召开，本次会议由公司董事长林文昌先生召集，本次会议通知已于2014年1月17日以传真、电子邮件、专人递送等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议的董事九人（发出表决票九张），实际参加会议的董事九人（收回有效表决票九张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下决议：

一、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司债权债务融资相关事项的议案》。

《福建冠福现代家用股份有限公司关于控股子公司债权债务融资相关事项的公告》详细内容见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

二、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

《福建冠福现代家用股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的公告》的详细内容见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

福建冠福现代家用股份有限公司

董 事 会

二○一四年一月二十一日

证券代码：002102 证券简称：冠福家用 编号：2014-004

福建冠福现代家用股份有限公司

关于公司为控股子公司提供对外担保的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“冠福家用”、“公司”、“本公司”）于2014年1月20日以通讯方式召开第四届董事会第二十六次会议，本次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司债权债务融资相关事项的议案》，全体独立董事已对该事项及公司为控股子公司提供连带责任保证担保发表了同意的独立意见。根据上述董事会决议，公司的控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“五天实业”）、泉州冠杰陶瓷有限公司（以下简称“冠杰陶瓷”）、福建冠林竹木家用品有限公司（以下简称“冠林竹木”）将以债权转让、债务重组的方式进行融资，具体情况如下：

（一）金融债务

为降低五天实业的流动性风险，促进资源优化配置，五天实业（即债务人）及中国银行股份有限公司上海市青浦支行（以下简称“青浦中行”）（即债权转让方）与中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司（以下简称“信达资产”，即债权收购方）将签订《债权收购协议》，根据该等协议，青浦中行向信达资产转让其所享有的针对五天实业的债权，债权标的合计为72,000,000元，作为转让对价，信达资产将向青浦中行支付债权收购价款合计为72,000,000元。

（二）非金融债务

冠杰陶瓷（即债权转让方）连同冠林竹木（即债权转让方）及五天实业（即债务人）将分别与信达资产（即债权收购方）签订《债权收购协议》，根据该等协议，冠杰陶瓷与冠林竹木向信达资产转让其所享有的五天实业债权，债权标的合计220,000,000元（其中冠杰陶瓷享有的债权120,000,000元，与冠林竹木享有的债权100,000,000元），作为转让对价，信达资产将向冠杰陶瓷与冠林竹木支付债权收购价款合计219,950,000元（其中冠杰陶瓷的债权收购价款为119,980,000元，冠林竹木的债权收购价款为99,970,000元）。

（三）债务重组及担保债权收购方信达资产将与债务人五天实业签订《债务重组合同》，约定对信达资产收购的上述标的债权进行债务重组，在《债务重组合同》约定的24个月债务重组期限内由五天实业向信达资产分期偿还全部债务及资金成本合计为355,060,602.74元。本次债务重组，五天实业以其自有的位于上海市青浦区徐泾镇华徐公路888号1、3、5、6幢房产提供抵押担保。同时，公司与公司股东、五天实业法定代表人林文昌先生及其配偶宋秀榕女士为五天实业本次债务重组提供连带责任保证担保。

本次债权债务融资及公司为控股子公司提供担保事项尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

名称：上海五天实业有限公司

《企业法人营业执照》注册号：310229000651006

《税务登记证》号码：310229739789134

法定代表人：林文昌

注册资本：18400万元

注册地址：上海市青浦区徐泾镇华徐公路888号

成立日期：2002年06月07日

经营范围：实业投资，绿化工程，商务信息咨询，计算机软硬件研究开发，自有房屋租赁，仓储服务，投资管理，货物运输代理，生产加工日用及工艺美术陶瓷制品、竹木制品、玻璃制品、藤、棕、草工艺制品、纸制品、塑料制品、不锈钢制品、包装材料、办公用品、办公设备、家具、电子产品、电子计算机、塑料搪瓷制品、工艺礼品、超市货架，销售化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、矿产品（除专控）、木材、燃料油（除危险品）、电线、电缆、电缆附件、高低压电气及成套设备、广告器材、电子元件、液压和气压动力机械及元件、纺织品、服装、鞋帽、五金交电、日用百货、机械电子设备、工艺美术品（不含金银首饰）、建筑材料、纸、纸制品、商用车及九座以上乘用车、汽车配件、船舶及器材、手表，批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）（在食品流通许可证核定的地址经营），从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

股权结构：公司持有五天实业93.21%的股权，并通过全资子公司福建省德化冠峰耐热瓷有限公司持有五天实业6.79%的股权，五天实业系本公司的控股子公司，纳入本公司合并财务报表范围。

截至2012年12月31日，五天实业经审计的资产总额为124,912.13万元，负债总额为75,863.76万元，净资产为49,048.37万元；2012年度营业收入为62,301.78万元，利润总额为17,684.77万元，净利润为12,229.72万元（以上数据已经审计）。

截至2013年9月30日，上海五天的资产总额为120,993.56万元，负债总额为75,662万元（其中：短期借款18,200万元），净资产为45,331.57万元。2013年1-9月，营业收入为113,612.82万元，利润总额为-3,781.92万元，净利润为-3,716.80万元（以上数据未经审计）。

三、担保协议的主要内容

为盘活五天实业资产，缓解五天实业的流动性困难，促进经营发展，信达资产拟与债务人五天实业签订《债务重组合同》，约定对收购的上述标的债权进行债务重组，五天实业应在《债务重组合同》约定的24个月债务重组期限内向信达资产分期偿还全部债务及资金成本合计为355,060,602.74元，公司为本次债务重组的全部债务及资金成本合计为355,060,602.74元提供连带责任担保，保证期限为相关合同生效之日起至该等合同约定的履行期限届满之日后两年。

四、董事会意见

公司董事会认为，公司控股子公司五天实业经营正常，资信良好，偿债能力较强，五天实业本次债权债务融资是为了优化其自身的财务结构，化解资金流动性风险，保障公司日常经营和发展规划的顺利进行，由本公司为提供连带责任保证担保风险可控，是安全且可行的，不会损害公司和中小股东利益，公司董事会同意公司为五天实业提供连带责任保证担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2013年12月31日，本公司及控股子公司对外担保全部是本公司为子公司或子公司之间互相提供的担保，不存在为其他第三方提供担保的情形，其中，公司为子公司提供担保最高授信额度为 210,098,506元，子公司为子公司提供担保最高授信额度为60,450,000元，合计270,548,506元，占本公司2013年6月30日经审计净资产 65,514.11 万元的41.30%。

本次公司为五天实业提供债务金额为355,060,602.74元的连带责任保证担保发生后，公司及子公司对外担保总额为625,609,108.74元（含公司为控股子公司提供的担保总额为565,159,108.74元，子公司为子公司提供的担保总额为60,450,000元），占本公司截至2013年6月30日经审计净资产的65,514.11万元的95.49%。此外，本公司及子公司不存在担保债务逾期清偿的情况。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；

2、公司独立董事《关于控股子公司债权债务融资相关事项的独立意见》；

3、公司第四届监事会第十五次会议决议；

4、《债权收购协议》；

5、《债务重组合同》；

6、《债务重组保证合同》。

特此公告。

福建冠福现代家用股份有限公司

董 事 会

二○一四年一月二十一日

证券代码：002102 证券简称：冠福家用 编号：2014-003

福建冠福现代家用股份有限公司

关于控股子公司债权债务融资

相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、债权债务融资概述

福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“冠福家用”、“公司”、“本公司”）于2014年1月20日以通讯方式召开第四届董事会第二十六次会议，本次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司债权债务融资相关事项的议案》，全体独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。根据上述董事会决议，公司的控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“五天实业”）、泉州冠杰陶瓷有限公司（以下简称“冠杰陶瓷”）、福建冠林竹木家用品有限公司（以下简称“冠林竹木”）将以债权转让、债务重组的方式进行融资，具体情况如下：

（一）金融债务

五天实业与中国银行股份有限公司上海市青浦支行（以下简称“青浦中行”）分别于2013年8月14日、11月18日、11月29日签订了《授信额度协议》（编号为2013授字第077号）、《融易达业务授信额度使用协议书》（编号为2013年青易额用字012号）、《流动资金借款合同》（编号为2013借字077[01]号），截至本公告披露日，五天实业尚未偿还青浦中行的债务为72,000,000元。为降低五天实业的流动性风险，促进资源优化配置，五天实业（即债务人）及青浦中行（即债权转让方）与中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司（以下简称“信达资产”，即债权收购方）将签订《债权收购协议》，根据该等协议，青浦中行向信达资产转让其所享有的针对五天实业的债权，债权标的合计为72,000,000元，作为转让对价，信达资产将向青浦中行支付债权收购价款合计为72,000,000元。

（二）非金融债务

冠杰陶瓷（即债权转让方）连同冠林竹木（即债权转让方）及五天实业（即债务人）将分别与信达资产（即债权收购方）签订《债权收购协议》，根据该等协议，冠杰陶瓷与冠林竹木向信达资产转让其所享有的针对五天实业的债权，债权标的合计为220,000,000元（其中冠杰陶瓷享有的债权为120,000,000元，冠林竹木享有的债权为100,000,000元），作为转让对价，信达资产将向冠杰陶瓷与冠林竹木支付债权收购价款合计为219,950,000元（其中冠杰陶瓷的债权收购价款为119,980,000元，冠林竹木的债权收购价款为99,970,000元）。

（三）债务重组及担保

债权收购方信达资产将与债务人五天实业签订《债务重组合同》，约定对信达资产收购的上述标的债权进行债务重组，在《债务重组合同》约定的24个月债务重组期限内由五天实业向信达资产分期偿还全部债务及资金成本合计为355,060,602.74元。本次债务重组，五天实业以其自有房产提供抵押担保。同时，公司与公司股东、五天实业法定代表人林文昌先生及其配偶宋秀榕女士为五天实业本次债务重组提供连带责任保证担保。

本次的债权收购方信达资产为与本公司无关联关系的独立第三方，故本次债务重组不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次债权债务融资事项尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

二、债务重组对方的基本情况

企业名称：中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司

注册地：上海市静安区北京西路1399号24、25楼

办公地点：上海市静安区北京西路1399号24、25楼

负责人：颜祖旺

《营业执照》注册号：310000000072050

税务登记号码：国/地 税沪字310101834257232号

成立日期：1999年9月20日

经营范围：在中国银行业监督管理委员会批准的业务范围内，在总公司的授权下开展业务活动。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

中国信达资产管理股份有限公司的企业性质：股份有限公司

中国信达资产管理股份有限公司的注册资本：36,256,690,035元

中国信达资产管理股份有限公司的主要经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

中国信达资产管理股份有限公司的主要股东：

信达资产与本公司的业务情况。公司在2013年8月29日召开的2013年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司及控股子公司泉州冠杰陶瓷有限公司债权融资相关事项的议案》，公司及控股子公司冠杰陶瓷向信达资产转让其所享有的五天实业债权，债权标的合计为99,941,287元，作为转让对价，信达资产将向公司及冠杰陶瓷支付债权收购价款合计为99,900,000元。该项债权融资计划使用信达资产资金99,900,000元。上述事项的具体内容详见2013年8月13日公司在指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露的《福建冠福现代家用股份有限公司关于公司及控股子公司泉州冠杰陶瓷有限公司债权融资相关事项的公告》。

信达资产为与本公司无关联关系的独立第三方，除上述已披露的情况外，信达资产与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、债务重组方案

1、重组涉及债务的情况：五天实业为缓解流动性困难，盘活资产，促进经营发展，拟进行债务重组。经债务人与债权转让方共同清理和清算，确认截至《债权收购协议》签署日，五天实业应清偿的债务共计为292,000,000元。截止本公告披露日，五天实业尚未清偿上述债务。

2、债务重组方案的主要内容：本次债务重组是债权人将其对五天实业所享有的债权转让给信达资产，信达资产以现金方式向债权转让方支付收购价款，五天实业在《债务重组合同》约定的24个月内分九期向信达资产足额偿还全部债务及资金成本合计为355,060,602.74元。本次债务重组，五天实业以其自有房产提供抵押担保。同时，公司与公司股东、五天实业法定代表人林文昌先生及其配偶宋秀榕女士为五天实业本次债务重组提供连带责任保证担保。

四、债务重组合同的主要内容

1、债务重组宽限期、还款计划和提前还款安排

（1）债务重组宽限补偿金率为11.2%/年，债务重组宽限期(以下简称“重组宽限期”)为24个月，自付款日起算。

（2）债务人应于重组宽限期终止日之前分九期向信达资产足额支付355,060,602.74元，具体还款计划为：

如债务人依据上述还款计划向信达资产按期足额支付，则本合同项下债务人对信达资产的债务清偿完毕。

（3）自付款日起算期满十二个月起，债务人可提前偿还重组债务及重组宽限补偿金，且无需支付违约金。

2、担保措施：五天实业以其自有的位于上海市青浦区徐泾镇华徐公路888号1、3、5、6幢房产提供抵押担保。同时，公司与公司股东、五天实业法定代表人林文昌先生及其配偶宋秀榕女士为五天实业本次债务重组提供连带责任保证担保，保证期限为相关合同生效之日起至该等合同约定的履行期限届满之日后两年。

3、违约责任

（1）债务人未能按照约定的还款计划按时、足额向信达资产支付任何一期款项，或违反本合同项下的其他义务或承诺，信达资产可宣布全部未到期重组债务立即到期，债务人应立即向信达资产清偿全部未偿还重组债务、违约金和本合同项下的其他应付款项，违约金以全部应还未还金额为基数按每日万分之六自债务人违约之日起计算。

（2）无论信达资产是否就债务人已发生的违约情形作出选择及作出何种选择，均不意味着信达资产放弃了第（1）条所述的选择权，信达资产有权在债务人再次发生第（1）条约定的任一违约情形时（重新）进行选择。

4、费用

（1）本次债务重组发生的所有费用（包括但不限于公证费、信达实现债权的费用等）由债务人承担。

（2）信达资产实现债权的费用是指信达资产依据本合同及相应的担保合同行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师代理费、差旅费、评估费、拍卖费、鉴定费等。

5、如债务人未能按期足额向信达资产支付本合同项下的全部款项，则债务人向信达资产支付的相关款项抵充顺序为：先抵充债务重组发生的所有费用，再抵充合同违约金，最后抵充重组债务。

6、五天实业将自筹资金，以履行《债务重组合同》下的还款义务。

7、本次债权债务融资事项尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

五、债务重组目的和对公司的影响

本次债权债务融资有利于优化公司的财务结构，化解流动性风险，保障公司日常经营和发展规划的顺利进行，维护公司和全体投资者的合法权益。本次债权债务融资预计产生财务费用6,306万元，其中，将减少2014年度利润约为2,480万元。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；

2、公司独立董事《关于控股子公司债权债务融资相关事项的独立意见》；

3、公司第四届监事会第十五次会议决议；

4、《债权收购协议》；

5、《债务重组合同》；

6、《债务重组保证合同》。

特此公告。

福建冠福现代家用股份有限公司

董 事 会

二○一四年一月二十一日

证券代码：002102 证券简称：冠福家用 编号：2014-002

福建冠福现代家用股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2014年1月20日上午9时在福建省德化县土坂村冠福产业园本公司董事会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司监事会主席赖争妍女士召集并主持。本次会议通知已于2014年1月17日送达全体监事。应到监事五人，实到监事五人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式审议通过了《关于控股子公司债权债务融资相关事项的议案》，表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

公司监事会认为：此次公司控股子公司债权债务融资，可以优化控股子公司的资产结构，改善公司的现金流，有利于公司经营目标和发展规划的顺利实现，且风险可控，符合公司及公司全体股东的利益。

《福建冠福现代家用股份有限公司关于控股子公司债权债务融资相关事项的公告》详细内容见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

特此公告！

福建冠福现代家用股份有限公司

监 事 会

二○一四年一月二十一日

证券代码：002102 证券简称：冠福家用 编号：2014-005

福建冠福现代家用股份有限公司关于

召开2014年第一次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议决定于2014年2月11日上午在福建省德化县土坂村冠福产业园本公司董事会议室召开2014年第一次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议时间：2014年2月11日上午9时

2、股权登记日：2014年2月7日

3、会议地点：福建省德化县土坂村冠福产业园本公司董事会议室

4、召集人：公司董事会

5、召开方式：采取现场会议方式

6、出席对象：

（1）截至2014年2月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面方式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书格式附后），该股东代理人不必是本公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

（4）公司邀请出席会议的嘉宾。

二、会议议题

本次会议议题为：审议《关于控股子公司债权债务融资相关事项的议案》。

三、股东大会登记方法

1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3、股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

4、登记时间：2014年2月8日，上午9:00-11:30，下午14:30-17:00。

5、登记地点：福建省德化县土坂村冠福产业园福建冠福现代家用股份有限公司证券投资部。

四、其他事项

1、本次股东大会会议会期预计为半天。

2、出席会议股东（或股东代理人）的交通、食宿等费用自理。

3、会务联系方式：

联系地址：福建省德化县土坂村冠福产业园福建冠福现代家用股份有限公司证券投资部

邮政编码：362500

联 系 人：黄华伦 黄丽珠

联系电话：（0595）23551999；（0595）23550777

联系传真：（0595）23517777；（0595）27251999

五、备查文件

1、公司第四届董事会第二十六次会议决议。

2、公司第四届监事会第十五次会议决议。

特此公告！

福建冠福现代家用股份有限公司

董 事 会

二○一四年一月二十一日

附件：

福建冠福现代家用股份有限公司

2014年第一次临时股东大会授权委托书（格式）

兹全权委托 先生/女士代理本人（或本单位）出席福建冠福现代家用股份有限公司2014年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次会议审议的议案的表决意见如下：

注：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人法定代表人（签字）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日