证券时报多媒体数字报

  证券代码：002265 证券简称：*ST西仪 公告编号：2014-001

  云南西仪工业股份有限公司

  2014年第一次董事会临时会议决议公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  云南西仪工业股份有限公司（以下简称"公司"）2014年第一次董事会临时会议于2014年1月15日以电邮或书面送达的方式发出会议召开通知，于2014年1月21日以通讯表决方式召开。应参加表决董事9名，参加表决董事9名，分别是薛桓、谢力、董绍杰、邹成高、林静、黄勇、宋健、邵卫锋、朱锦余。会议由董事、总经理谢力先生提议召开，由董事长薛桓先生主持。

  本次会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《云南西仪工业股份有限公司章程》的有关规定。会议采取通讯表决方式通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于对云南西仪安化发动机连杆有限责任公司延期经营并拟于2014年进行清算的议案》

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  2003年8月公司与云南安化有限责任公司（以下简称"云南安化"）共同出资700万元成立云南西仪安化发动机连杆有限责任公司（以下简称"西仪安化"），其中公司出资357万元，占总股本的51%，云南安化出资343万元，占总股本的49%，合作期限至2013年8月7日。

  基于该公司合资期间，受产品和市场单一的影响连续处于亏损状态的实际情况，同意对西仪安化延期经营一年，将经营期限延长1年至2014年8月7日。在延续期间，公司将对商用车连杆市场重新规划布局，寻求更好的商业模式。结合公司法的规定，公司拟于2014年6月开始对西仪安化进行清算、注销或寻求其他方式对该公司的股权进行处置。

  董事会授权公司经理层办理西仪安化延期经营及后续清算的相关手续。

  二、审议通过了《关于连杆精锻生产线租赁承包的议案》

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司董事会于2012年10月17日召开2012年第三次临时董事会，审议通过了《关于〈出租资产实施方案〉的议案》，为提升管理水平、盘活存量资产、挖掘连杆产品的利润空间，改善连杆毛坯精锻生产线生产效率低、成本高、废品率高等问题，同意公司将连杆毛坯精锻生产线及所属的厂房、设备等资产出租给重庆彭氏科技开发有限公司（以下简称"彭氏科技"），租赁期限为一年。独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见2012年10月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  通过一年来与彭氏科技的合作，基本达到了公司的预期效果。同意公司与彭氏科技继续合作，将租赁期限再延长六年，双方进一步完善合作方式，在合作中实现共赢发展。

  董事会授权公司经理层办理租赁承包相关事项。

  独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、审议通过了《关于与哈尔滨东安实业发展有限公司签订〈股权收购意向书〉的议案》

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  同意公司与哈尔滨东安实业发展有限公司就收购其所持哈尔滨诺雷西仪机械制造有限公司20%股权达成的《股权收购意向书》，具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《云南西仪工业股份有限公司关于签署股权收购意向书的公告》。

  独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  四、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定，以及公司实际工作需要，经董事会秘书邹成高先生提名，同意聘任赵瑞龙先生为证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会决议通过之日起开始至第三届董事会届满之日。赵瑞龙先生已于2013年9月通过深圳证券交易所董事会秘书资格考试，并取得《董事会秘书资格证书》。

  赵瑞龙先生简历见本决议附件。

  赵瑞龙先生的联系方式如下：

  联系地址：云南省昆明市西山区海口山冲

  邮 编：650114

  联系电话：0871-68580658

  传真号码：0871-68598357

  电子邮箱：xygf002265@163.com

  此决议。

  云南西仪工业股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年一月二十一日

  附件：

  赵瑞龙先生个人简历

  赵瑞龙，男，中国国籍，39岁，毕业于云南财经大学会计学专业，本科学历，高级会计师，国际注册内部审计师，曾任云南西仪工业股份有限公司财务部副部长，审计部门负责人，职工监事，监事办主任，审计部部长，现任云南西仪工业股份有限公司财务部部长。赵瑞龙先生已于2013年9月通过深圳证券交易所董事会秘书资格考试，并取得《董事会秘书资格证书》。

  赵瑞龙先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事和高级管理人员及持有公司股份百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不得担任证券事务代表的情形。

  证券代码:002265 证券简称:*ST西仪 公告编号:2014-002

  云南西仪工业股份有限公司

  关于签署股权收购意向书的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  特别提示：

  1、本次《股权收购意向书》的签署，旨在表达双方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果。尚需根据《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序后才能签订相关正式的协议。因此，该股权收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  2、本《股权收购意向协议》签订后涉及的后续事宜，公司将严格按照相关规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务，公司所有信息均以公司在指定媒体刊登的正式公告为准。

  一、交易概述

  云南西仪工业股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年1月15日与哈尔滨东安实业发展有限公司（以下简称"东安实业"）签署《股权收购意向书》，拟收购东安实业所持哈尔滨诺雷西仪机械制造有限责任公司（以下简称"诺雷西仪"）20%股权。

  公司于2014年1月21日召开2014年第一次董事会临时会议，会议审议通过了《关于与哈尔滨东安实业发展有限公司签订<股权收购意向书>的议案》。董事会授权公司管理层签署与股权收购相关的法律文书（包括但不限于股权收购意向书及协议），此次授权有效期至2014年12月31日。同时独立董事就此次股权收购事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  根据深交所上市规则及公司相关制度的规定，公司此次收购股权投资金额在董事会的投资决策范围内，无需经公司股东大会批准。本次收购股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、交易对方基本情况

  公司名称：哈尔滨东安实业发展有限公司

  经济性质：有限责任公司

  法定代表人：秦诚教

  注册地址：哈尔滨市平房区集智街１号

  注册资本：2,500万元

  经营范围：生产销售：汽车零部件、橡胶制品、塑料制品、密封胶圈、汽车胶管、模具制造、机械设备制造、钣金、铆焊、铸造、机械加工（专项审批除外）。

  三、交易标的基本情况

  1、本次交易标的为东安实业所持有的诺雷西仪20%股权。

  2、诺雷西仪基本情况：

  公司名称：哈尔滨诺雷西仪机械制造有限责任公司

  企业性质：其他有限责任公司

  法定代表人：孙景先

  注册资本：5,000万元

  注册地址：哈尔滨市平房区平房镇镇西新村二道街12号

  经营范围：生产销售汽车发动机连杆、汽车零部件等。

  3、股东及出资情况：

  公司于2004年6月29日同东安实业共同出资5,000万元设立诺雷西仪，双方各以2,500万元出资，股权比例均为50%。

  4、诺雷西仪主要财务数据：

  截止至2013年12月31日，期末资产总额为5,868.02万元，负债总额为1,536.14万元，净资产总额为4,331.88万元；2013年1-12月营业收入为3,856.31万元，净利润为-422.31万元。（以上财务数据未经会计师事务所审计）

  四、意向书的主要内容

  甲方：云南西仪工业股份有限公司

  乙方：哈尔滨东安实业发展有限公司

  甲乙双方经友好协商，就本收购项目缔结意向书，其主要内容如下：

  1、乙方同意向甲方转让其所持有的诺雷西仪20%的股权。若收购完成后，甲方持有诺雷西仪的股权将由50%增加至70%。

  2、甲方将以现金方式完成本次收购，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出的约定外，届时由双方另行签署《股权收购协议》进行明确。

  3、股权收购价格最终以由双方共同聘请的具有资质的中介机构出具的财务审计和资产评估结果为准，财务审计和资产评估基准日由双方协商确定。

  4、该股权收购意向书需经双方有权批准机构审批同意后方可生效。双方约定在获得有权审批机构审批同意后，将力争在三个月内完成股权收购的全部手续。

  五、本次股权收购的资金来源

  本次股权收购所需资金来源为公司自有资金。

  六、股权收购目的及对公司的影响

  公司收购诺雷西仪股权是基于公司未来几年战略目标的实现和开拓东北市场布局全国连杆产业基地的需要，此次股权收购有利于提升公司市场份额及盈利能力和可持续发展能力，对提高公司整体收益水平将发挥积极的作用，符合公司及全体股东的利益。

  待协议正式签署后，公司所持诺雷西仪的股权比例将由50%增加至70%，成为诺雷西仪的控股股东。诺雷西仪将被纳入公司合并报表范围，将对公司的经营成果和财务状况产生一定影响。

  本次股权收购的资金来源全部为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。

  七、风险提示及其他说明

  1、本次签订的仅为意向书，属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，具有一定的不确定性。股权收购事项的正式实施尚需双方根据审计、评估及尽职调查结果及进行进一步的洽商协议，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  3、本意向书签订后涉及的后续事宜，公司将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行相应的信息披露义务。

  八、备查文件

  1、云南西仪工业股份有限公司2014年第一次董事会临时会议决议；

  2、《股权收购意向书》

  特此公告。

  云南西仪工业股份有限公司

  董 事 会

  2014年1月21日

  证券代码：002265 证券简称：*ST西仪 公告编号：2014-003

  云南西仪工业股份有限公司

  2014年第一次监事会临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南西仪工业股份有限公司2014年第一次监事会临时会议于2014年1月16日以电邮方式发出会议召开通知，于2014年1月21日以通讯表决及现场表决相结合的方式召开。应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名，分别是赵奎华、蒋渝、施家勇、罗发兴、杨建玲。会议由监事会主席赵奎华先生主持。

  本次会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《云南西仪工业股份有限公司章程》的有关规定。会议采取通讯表决及现场表决相结合的方式通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于对云南西仪安化发动机连杆有限责任公司延期经营并拟于2014年进行清算的议案》

  本议案5票表决，5票同意，0票反对，0票弃权。

  经审核，监事会认为董事会审议通过的《关于对云南西仪安化发动机连杆有限责任公司延期经营并拟于2014年进行清算的议案》程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东整体利益的情形。

  二、审议通过了《关于连杆精锻生产线租赁承包的议案》

  本议案5票表决，5票同意，0票反对，0票弃权。

  经审核，监事会认为董事会审议通过的《关于连杆精锻生产线租赁承包的议案》程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东整体利益的情形。

  三、审议通过了《关于与哈尔滨东安实业发展有限公司签订〈股权收购意向书〉的议案》

  本议案5票表决，5票同意，0票反对，0票弃权。

  经审核，监事会认为董事会审议通过的《关于与哈尔滨东安实业发展有限公司签订〈股权收购意向书〉的议案》程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东整体利益的情形。

  此决议！

  云南西仪工业股份有限公司

  监 事 会

  二○一四年一月二十一日