证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

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  二、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况

  公司的控股股东为天兴集团，持有上市公司58.86%的股份。自然人吴进良先生为公司实际控制人。

  公司原实际控制人为国务院国资委，其通过中国南方工业集团公司持有本公司控股股东天兴集团40%股权。2009年10月20日瑞安达受让中国南方工业集团公司、品牌投资、通德药业合计持有的本公司控股股东天兴集团78%股权， 2009年11月16日，国务院国资委以“国资产权[2009]1238号”批复，同意中国南方工业集团公司向瑞安达转让所持有的天兴集团40%股权；2011年11月7日，国务院国资委印发“国资厅产权(2011)665号”复函，同意本次国有股权转让有效期延长至2012年10月31日。瑞安达因本次股权受让行为触发了全面要约收购义务。2012年3月12日，瑞安达获得中国证监会出具的对本次要约收购表示无异议的文件（证监许可[2012]294号）。2012年3月14日瑞安达公告了《成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书》，履行向除天兴集团之外的天兴仪表其他全体股东发出全面要约收购的义务。2012年4月16日瑞安达发布公告，天兴仪表流通股股东无人接受瑞安达发出的收购要约。至此，瑞安达已履行了全面要约收购义务。2012年4月20日，天兴集团获得了成都市工商行政管理局《准予变更（备案）登记通知书》（（成）登记内变（备）字2012第000368号）。天兴集团的控股股东变更为瑞安达，瑞安达的实际控制人吴进良先生成为本公司实际控制人。

  （一）股权控制关系

  截至本报告出具日，公司、控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下：

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  （二）公司控股股东的基本情况

  本公司控股股东为成都天兴仪表（集团）有限公司，其基本情况如下：

  法定代表人：李道友

  成立日期：1995年9月22日

  注册资本：7,156.03万元

  经营范围：国家指令性计划的特种产品设计与制造，摩托车与汽车配件的生产、加工、非标设备与金属材料切削机床附件、电工仪器、仪表、工、卡、量、刃具的生产、加工、模具制造、销售，仪器仪表新技术、新产品新技术的开发应用及技术咨询、工程塑料制品的生产、批发零售国内贸易业（政策允许的经营范围内），农业项目开发；农副产品（不含粮、棉、油、蚕茧）的生产 、加工、销售；商务服务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及资质证的凭资质证经营）。

  （三）公司实际控制人的基本情况

  吴进良先生为本公司实际控制人，其基本情况如下：

  吴进良先生，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，曾任深圳市品牌投资发展有限公司（现为深圳品牌实业集团有限公司）董事长、总经理；现任成都通德实业有限公司董事长、深圳品牌实业集团有限公司董事长、深圳市同壮投资顾问有限公司执行董事、成都天兴仪表（集团）有限公司董事。

  三、上市公司主营业务与产品

  公司主要从事摩托车与汽车部品的设计、生产、加工及销售。根据证监会的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处的行业为为“C36汽车制造业”，根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）》所属细分行业为“C3660汽车零部件及配件制造”，属于机电一体化制造类公司。

  随着我国汽车工业的发展，汽车零部件制造技术也在不断进步和提高。公司紧跟国内外汽车技术进步步伐，在汽车仪表、电动燃油泵、车用传感器研发生产中积累了丰富经验。公司汽车仪表产品结构由早期的机械式、电气式产品转型到目前技术领先的电子式并带CAN功能的总线式产品。随着汽车电子的发展，汽车仪表的功能也不断拓展。公司开发出具有TFT显示和行车电脑功能的产品进入中高端市场。

  公司目前已经掌握了模拟显示技术，3D显示技术也在研发中。这些技术的运用为公司的汽车仪表产品向着汽车信息显示终端方向发展提供了技术保障。

  公司主营业务收入情况如下：

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  四、最近二年一期主要财务指标

  根据五洲松德联合会计师事务所为公司出具的《2011年审计报告》（五洲松德证审字[2012]1-0007号），华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2012年审计报告》（华寅五洲证审字[2013]0023号）以及公司未经审计的2013年1-9月财务报表，天兴仪表最近二年一期财务数据如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：元

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  （二）合并利润表主要数据

  单位：元

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  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：元

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  （四）主要财务指标

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  五、最近三年重大资产重组情况

  公司最近三年无重大资产重组。

  第三章 交易对方情况

  一、本次交易对方总体情况

  本次交易前，标的公司的股权结构如下：

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  二、网印巨星股东详细情况——自然人

  （一）郭美姣

  1、基本情况

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  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  2011年1月至2012年6月，担任网印巨星监事；2012年7月至2013年9月，担任网印巨星董事；并于2013年3月份至今任网印巨星副总经理，持有网印巨星20.1399%股权。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具之日，郭美姣除持有网印巨星20.1399%股权外，还持有同丰光华30%股权。

  （二）周默

  1、基本情况

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  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  2011年1月至2012年6月，担任网印巨星执行董事、总经理；2012年7月至2013年9月，担任网印巨星董事、总经理；2013年9月至今，担任网印巨星董事长、总经理，持有网印巨星16.7832%股权；2013年12月至今，担任同丰光华执行董事，持有同丰光华70%股权。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具日，周默除持有网印巨星16.7832%股权外，还持有同丰光华70%股权。

  （三）魏连速

  1、基本情况

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  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  2011年1月至今，魏连速担任上市公司深圳市宇顺电子股份有限公司董事长、总经理，并持有该公司18.38%股权；

  2012年7月至2013年9月，担任网印巨星董事长，持有网印巨星42.7972%股权。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具日，除直接持有网印巨星42.7972%股份外，魏连速控制的其他核心企业和关联企业有：

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  （四）刘华舫

  1、基本情况

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  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  2011年1月至2013年12月，担任同丰光华执行董事、总经理。

  2013年12月至今，担任同丰光华总经理。

  2011年1月至今，担任深圳市希顺有机硅科技有限公司董事，刘华舫持有该公司10%股权。

  2012年7月至今，担任网印巨星董事、董事会秘书，持有网印巨星1.6783%股权。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具之日，刘华舫除持有网印巨星1.6783%股权外，还持有深圳市希顺有机硅科技10%股权。

  （五）胡军辉

  1、基本情况

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  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  2011年1月至2012年3月，胡军辉担任深圳华中科技大学研究院副院长；2012年3月至今，担任深圳市纳宇材料技术有限公司总经理；同时兼任深圳华宇新材料研究中心主任。

  2012年7月至2013年9月，担任网印巨星公司的董事，持有网印巨星0.8392%股权。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具日，胡军辉除直接持有网印巨星0.8392%股权外，无其他控制的核心企业和关联企业。

  （六）王确

  1、基本情况

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  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  2011年1月至今，王确在广东仁人律师事务所任律师，2012年7月至今担任网印巨星董事，持有网印巨星0.8392%股权。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具日，王确除持有网印巨星0.8392%股权外，无其他控制的核心企业和关联企业。

  （七）文玉玲

  1、基本情况

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  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  自由职业。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具之日，文玉玲除持有网印巨星0.8392%股权外，无其他控制的核心企业和关联企业。

  三、本次交易对方详细情况——非自然人

  （一）深圳市同丰光华投资有限公司

  1、基本情况

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  2、股权架构：

  深圳市同丰光华投资有限公司持有网印巨星8.3915%的股权，截至本报告书出具日，其出资结构如下：

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  3、注册资本（出资额）变化及主要业务发展情况

  2008年10月29日，深圳市同丰光华电子有限公司设立，注册号为440301103683373。设立时注册资本为100万元。其中首期出资50万元，刘华舫出资35万元，占70%；肖书全出资15万元，占30%。2009年2月10日，股东认缴了剩余出资，刘华舫出资70万元，占70%；肖书全出资30万元，占30%。2012年8月16日，深圳市同丰光华电子有限公司更名为深圳市同丰光华投资有限公司。该公司设立时的经营范围是“液晶显示器、电子元器件的销售（不含限制项目）”，2012年8月16日更名后同时将经营范围变更为“投资咨询（不含期货、证券、保险及其他金融业务）；企业管理咨询（不含职业介绍及人才中介服务）。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）”该公司设立后一直未从事具体业务，主要是对网印巨星的股权投资。

  2013年11月6日，同丰光华召开股东会，决议同意刘华舫将其所占公司70%的股权以70万元转让给周默；决议同意肖书全将其所占公司30%的股权以30万元转让给郭美姣。2013年11月11日，刘华舫与周默，肖书全与郭美姣分别签订了《股权转让协议书》。2013年12月2日，同丰光华取得股权转让后的工商登记营业执照。

  4、最近一年一期简要财务数据

  截至2013年9月30日，同丰光华最近一年一期的简要财务数据如下：

  单位：元

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  注：以上财务数据未经审计。

  （二）无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）

  1、基本情况

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  2、股权结构

  恒泰九鼎持有网印巨星7.6923%的股权，截至本报告书出具日，其股权结构如下：

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  恒泰九鼎的股权结构图如下：

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  3、主营业务发展情况

  恒泰九鼎一直从事对外投资业务。

  4、最近一年一期简要财务数据

  截至2013年9月30日，恒泰九鼎最近一年一期的简要财务数据如下：

  单位：元

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  注：以上财务数据未经审计。

  四、其他事项说明

  （一）交易对方与上市公司的关联关系说明

  本次交易，交易对方为非关联自然人及非关联法人、有限合伙企业，与上市公司及其控股股东和实际控制人控制的其他企业均不存在关联关系。

  （二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。

  根据《购买资产协议》，天兴仪表承诺，本次交易实施完毕后，在符合天兴仪表公司章程及法律、法规及其他规范性文件的前提下，天兴仪表将促使其控股股东提名周默先生为天兴仪表董事候选人，并促使周默先生担任天兴仪表副总经理及目标公司总经理。

  （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方（除胡军辉外）已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

  胡军辉涉及刑事及民事诉讼情况如下：

  1、因涉嫌职务侵占罪被刑事拘留

  2013年4月5日，胡军辉因涉嫌职务侵占罪被深圳市公安局坪山分局刑事拘留。2013年11月11日，深圳市龙岗区人民检察院向深圳市龙岗区人民法院提起公诉（《深圳市龙岗区人民检察院起诉书》深龙检刑诉[2013]4002号），深圳市龙岗区人民检察院认为胡军辉涉嫌利用职务上的便利，将深圳市尊业纳米材料有限公司（以下简称“尊业纳米”）的财物非法占为己有，应当以职务侵占罪追究其刑事责任。截至本报告书出具日，胡军辉涉嫌职务侵占罪一案尚未作出一审刑事判决。

  2、涉及经济纠纷的民事诉讼

  2012年9月，薛文记就其与胡军辉之间的股权转让纠纷向深圳市罗湖区人民法院提起民事诉讼，请求法院判决胡军辉履行对薛文记受让包括胡军辉在内的9名股东持有的尊业纳米100%股权后，因尊业纳米偿还隐性债务人民币688,179元及利息损失的赔偿义务。2013年3月11日，深圳市罗湖区人民法院就前述股权转让纠纷作出了（2012）深罗法民二初字第1860号民事判决书，判决胡军辉向薛文记赔偿薛文记因尊业纳米清偿隐性债务产生的损失652,050 元及相关利息损失。胡军辉因不服一审判决而向深圳市中级人民法院提起上诉，2013年9月4日，深圳市中级人民法院作出了（2013）深中法商终字第1123号终审民事判决书，判决驳回胡军辉的上诉，维持原判。2013年10月23日，胡军辉已按前述判决履行完毕向薛文记的赔偿义务。

  胡军辉所涉上述刑事诉讼、民事诉讼（2013年10月23日，民事赔偿责任已履行完毕）与标的公司网印巨星无关，截至本报告书出具日，不影响胡军辉对其持有的网印巨星0.8392%股权行使转让的权利。

  （四）本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

  本次重组相关主体，即《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第七条所列主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体），不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况；最近36 个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追求刑事责任的情况。

  第四章 标的公司基本情况

  一、基本情况

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  二、历史沿革

  （一）2000年5月，网印巨星设立

  网印巨星系由自然人林国顺、周道荣、张树浓和裘蕾共同出资设立。

  2000年4月26日，深圳中天会计师事务所出具了内验报字[2000]第C023号《验资报告》，经审验，截至2000年4月26日止，网印巨星已收到林国顺、周道荣、张树浓和裘蕾缴纳的注册资本50万元。

  2000年5月19日，网印巨星取得了深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

  网印巨星设立时的股权结构如下：

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  （二）2001年2月，网印巨星第一次股权转让

  2001年1月8日，网印巨星召开股东会，同意网印巨星原股东张树浓将其占网印巨星14%的股权即人民币7万元转让给潘汝刚10%即人民币5万元、转让给张昌兵4%即人民币2万元；股东周道荣将其占网印巨星1.5%的股权即人民币0.75万元转让给周远宏；股东林国顺将其占网印巨星38.7%的股权即人民币19.35万元转让给周默17.1%即人民币8.55万元、转让给张昌兵6%即人民币3万元、转让给周远宏15.6%即人民币7.8万元。

  具体转让情况如下：

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  2001年1月8日，张树浓、周道荣、林国顺、周远宏、周默、潘汝刚、张昌兵共同签署了《股权转让协议书》；2001年1月10日，广东省深圳市公证处就该《股权转让协议》出具（2001）深证经贰字第011号《公证书》。2001年2月7日，网印巨星完成了本次股权转让的工商变更登记。

  本次股权转让完成后，网印巨星的股权结构如下：

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  （三）2004年11月，网印巨星第二次股权转让

  2004年11月17日，网印巨星召开股东会，同意原股东周道荣将其占网印巨星17.1%的股权以人民币8.55万元转让给周默；原股东林国顺将其占网印巨星17.1%的股权以人民币8.55万元转让给周默；原股东裘蕾将其占网印巨星11.6%的股权以人民币5.8万元转让给周默；原股东周远宏将其占网印巨星17.1%的股权以人民币8.55万元转让给潘汝刚；原股东张昌兵将其占网印巨星10%的股权以人民币5万元转让给潘汝刚。

  具体转让情况如下：

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  2004年11月17日，周道荣、林国顺、裘蕾、周远宏、张昌兵、周默、潘汝刚共同签署了《股权转让协议》；2004年11月17日，深圳国际高新技术产权交易所就该《股权转让协议》出具了深高交所见（2004）字第777号《股权转让见证书》。

  2004年11月19日，网印巨星完成了本次股权转让的工商变更登记。

  本次股权转让完成后，网印巨星的股权结构如下：

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  （四）2008年9月，网印巨星第三次股权转让

  2008年8月10日，网印巨星召开股东会，同意股东潘汝刚将其持有网印巨星37.1%的股权以1万元人民币的价格转让给受让方郭美姣；其他股东放弃优先购买权。

  2008年8月10日，潘汝刚和郭美姣签署了《股权转让协议书》；2008年8月18日，深圳国际高新技术产权交易所就该《股权转让协议》出具了深高交所见（2008）字第06254号《股权转让见证书》。

  2008年9月23日，网印巨星完成了本次股权转让的工商变更登记。

  本次股权转让完成后，网印巨星的股权结构如下：

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  （五）2009年5月，网印巨星第一次增资

  2009年5月18日，网印巨星召开股东会，全体股东一致同意将网印巨星注册资本由50万元增加至300万元，其中增资部分由周默认缴88.55万元，郭美姣认缴161.45万元。

  2009年5月15日，深圳瑞博会计师事务所出具了深瑞博验内字[2009]297号《验资报告》，经审验，截至2009年5月15日止，网印巨星已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币250万元，全部以货币出资。

  2009年5月21日，网印巨星完成了本次增资的工商变更登记。

  本次增资完成后，网印巨星的股权结构如下：

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  （六）2010年12月，网印巨星第四次股权转让

  2010年11月15日，网印巨星召开股东会，同意周默将所持有的网印巨星20%股权以人民币60万元的价格转让给汤熠，其他股东自愿放弃优先权。

  2010年11月18日，周默与汤熠签署了《股权转让协议》；同日，深圳联合产权交易所就该《股权转让协议》出具了见证书编号为JZ20101118051的《股权转让见证书》。

  2010年12月9日，网印巨星完成了本次股权转让的工商变更登记。

  本次股权转让完成后，网印巨星的股权结构如下：

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  （七）2011年3月，网印巨星第五次股权转让

  2011年2月18日，网印巨星召开股东会，同意郭美姣将所持有网印巨星33%的股权以人民币99万元的价格转让给吉学文，将所持有的网印巨星1%股权以人民币3万元的价格转让给刘华舫，将所持有的网印巨星1%股权以人民币3万元的价格转让给文玉玲，将所持有的网印巨星1%股权以人民币3万元的价格转让给王确；同意汤熠将所持有的网印巨星18%股权以人民币54万元的价格转让给吉学文，将所持有的网印巨星1%股权以人民币3万元的价格转让给胡军辉，将所持有的网印巨星1%股权以人民币3万元的价格转让给刘华舫；其他股东自愿放弃优先购买权。

  具体转让情况如下：

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  2011年2月25日，郭美姣分别与吉学文、刘华舫、文玉玲和王确签署了《股权转让协议》；同日，深圳联合产权交易所分别出具了见证书编号为JZ20110225080、JZ2011022507、JZ20110225074、JZ20110225075的《股权转让见证书》。

  2011年2月25日，汤熠分别与吉学文、胡学辉和刘华舫签署了《股权转让协议》；同日，深圳联合产权交易所分别出具了见证书编号为JZ20110225072、JZ20110225076、JZ20110225070的《股权转让见证书》。

  2011年3月3日，网印巨星完成了本次股权转让的工商变更登记。

  本次股权转让完成后，网印巨星的股权结构如下：

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  （八）2011年12月，网印巨星第二次增资

  2011年12月15日，网印巨星召开股东会，同意将网印巨星注册资本由300万元增加至330万元，其中增资部分由同丰光华认缴30万元。

  2011年12月20日，深圳隆德会计师事务所出具了深隆会验字[2011]086号《验资报告》，经审验，截至2011年12月20日止，网印巨星已收到同丰光华缴纳的新增注册资本30万元，全部以货币出资。

  2011年12月21日，网印巨星完成了本次增资的工商变更登记。

  本次增资完成后，网印巨星的股权结构如下：

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  （九）2012年2月，网印巨星第六次股权转让

  2012年1月6日，网印巨星召开股东会，同意股东吉学文将其持有网印巨星46.36%的股权以2,805万元人民币的价格转让给魏连速，其他股东放弃优先购买权。

  2012年2月8日，吉学文与魏连速签署了《股权转让协议》；同日，深圳联合产权交易所就该《股权转让协议》出具了见证书编号为JZ2012028056的《股权转让见证书》。

  2012年2月29日，网印巨星完成了本次股权转让的工商变更登记。

  本次股权转让完成后，网印巨星的股权结构如下：

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  （十）2012年7月，网印巨星第三次增资

  2012年6月28日，网印巨星召开股东会，同意恒泰九鼎向网印巨星增资2,000万元，持股比例为7.6923%。增资款中人民币27.5万元计入注册资本，其余部分计入资本公积金。

  2012年7月30日，深圳隆德会计师事务所出具深隆会验字[2012]034号《验资报告》，经审验，截至2012年7月27日止，网印巨星已收到恒泰九鼎缴纳的新增注册资本27.5万元，全部以货币出资。

  2012年7月30日，网印巨星完成了本次增资的工商变更登记。

  本次增资完成后，网印巨星的股权结构如下：

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  三、股权结构及控制关系情况

  （一）网印巨星股权结构

  截至本报告书签署日，网印巨星的股权结构如下图所示：

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  （二）网印巨星控制关系

  网印巨星的共同控制人为魏连速、周默、郭美姣。魏连速是网印巨星第一大股东，持有网印巨星42.7972%股权；郭美姣、周默为夫妇关系，二人也是网印巨星主要创始人，郭美姣持有20.1399%股权，周默持有16.7832%股权，分别为网印巨星第二、三大股东；周默、郭美姣、魏连速三方签订了《共同控制协议》（有效期自2012年2月29日至2015年2月29日），约定为保证网印巨星持续、稳定发展，提高网印巨星的经营、决策效率，签署该协议以共同控制网印巨星；此外，目前持有网印巨星8.3915%股权的股东同丰光华，其股权由周默和郭美姣持有，持股比例分别为70%和30%。因此，截至本报告书出具日，认定网印巨星为魏连速、周默、郭美姣共同控制。

  （三）湖北星聚的简要情况

  1、基本情况

  ■

  2、主要财务数据

  经立信所审计，湖北星聚最近一年及一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  四、出资及合法存续情况

  根据网印巨星的工商档案，网印巨星自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，公司主体资格合法、有效。

  截至本报告书签署日，交易对方已经依法对网印巨星履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

  交易对方持有的网印巨星股权权属清晰，除魏连速将其持有网印巨星的股权质押给天兴集团外，不存在质押或者其他权利限制的情况；交易对方中，除胡军辉外，亦无其他诉讼、仲裁等情形，且胡军辉所涉及诉讼与其持有的网印巨星0.8392%股权无关。

  1、魏连速持有网印巨星股权的质押情况

  截至本报告书签署日，本次交易对方魏连速持有的网印巨星股权的权利限制情况如下：

  根据魏连速、天兴仪表和天兴集团于2013年12月16日签署的《借款协议》、魏连速和天兴集团于2013年12月16日签署的《股权质押协议》以及天兴仪表、天兴集团和魏连速于2013年12月16日签署的《协议书》，天兴集团同意向魏连速提供借款40,000,000元，全部由魏连速提供给宇顺电子专项用于宇顺电子发行股份及支付现金收购雅视科技100%股权；魏连速同意将其持有的网印巨星42.79%的股权全部质押给天兴集团作为魏连速偿还前述借款本金、利息、违约金、损害赔偿金及包括诉讼费、律师费等在内的实现债权的费用的担保，并于2013年12月26日在深圳市市场监督管理局办理完毕相关股权质押手续；若天兴仪表以发行股份及支付现金方式购买网印巨星100%的股权获得中国证监会批准，天兴集团同意于网印巨星全部股权交割日前，无条件按照天兴仪表书面通知的期限解除前述《股权质押协议》中股权的质押。

  2、胡军辉涉及诉讼情况

  胡军辉涉及诉讼情况参见本报告书“第三章 交易对方情况/四、其他事项说明/（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”。

  五、主营业务发展情况

  （一）主营业务概况

  网印巨星的主营业务为丝网印刷设备及辅助设备的研发、生产和销售，致力于为客户提供自动化、智能化丝网印刷系统的整体解决方案。

  丝网印刷被称为万能印刷术，承印材料广泛，可以在不同形状，不同材料的表面进行印刷。目前丝网印刷技术的下游应用非常广泛，如纺织印花印染行业、电子行业（如工业玻璃（触摸屏）印刷、PCB板印刷）等，已发展成为一个门类比较齐全的工业体系，而丝网印刷工艺由丝网印刷机完成。

  近年来，由于人工成本的大幅度上升，全自动机电设备的需求日益增加。网印巨星的主要产品全自动丝网印刷设备具有智能自动化性能，网印巨星通过提供丝网印刷系统整体解决方案，使客户最大限度的节省大量人力和材料及能耗、降低生产成本、降低操作者的劳动强度、提高生产效率和产品良品率，同时努力研究开发新的工艺技术，致力于高精度、自动化、智能化丝网印刷设备的研发，缩短国产丝网印刷设备与欧美、日本等发达国家丝网印刷设备的技术差距，致力于提升民族丝网印刷设备的核心竞争力。

  2010年9月6日，网印巨星取得了深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合核发了证书编号为“GR201044200235”《高新技术企业证书》，有效期为2010年至2012年。目前，高新技术企业资质正在复审之中，并已于2013年8月14日进行公示（《深圳市科技创新委员会关于公示深圳市2013年第一批拟通过复审高新技术企业名单的通知》（深科技创新函【2013】694号））。

  （二）主要产品及用途

  目前，网印巨星的主要产品及用途如下：

  ■

  注：专用产品是针对不同行业应用而开发的专用丝网印刷设备，在不同行业可实现标准化生产。

  （三）生产工艺流程

  网印巨星主要产品的生产工艺流程如下：

  ■

  （四）主要经营模式

  1、采购模式

  网印巨星的主要原材料为铝材、钢材及各类五金、机电零部件等，采用批量采购与定量采购相结合的采购模式。所需铝材、钢材因地域不同价格有所差异，但总体差异不大，考虑运输成本及交货期等因素，主要从本地现货市场经比价后购入；所需五金、机电零部件经比价后从本地或外地购入。部分常用原材料，如铝型材、冷拉（轧）型材、五金件等，因单价较低，为降低采购成本，同时保证生产进度的顺利进行，对这类原材料实行批量采购；铝板、钢板、控制部件、电动部件、气动部件等原材料因单价较高，对这类原材料根据生产进度实行定量采购。通过合理控制批量采购的数量和定量采购的采购时间，网印巨星在确保生产进度顺利完成的前提下，有效地控制了采购成本。

  此外，不涉及核心技术的部分结构件加工和表面处理（镀铬、氧化）采用外协方式完成。

  2、生产模式

  网印巨星采用客户定制订单和内部计划订单相结合的生产模式。

  客户定制订单生产模式，是由销售人员提供网印巨星多种产品基本型号供客户参考，客户在提交订单前，先期在基本型号基础上提出定制要求或全新设计要求。网印巨星研发部门根据客户的要求对基本型号进行定制设计或全新设计并出具设计方案，网印巨星销售部门根据设计方案和客户签订正式销售合同，合同生效后下达生产订单。

  内部计划订单生产模式，是由营销中心分析和预测市场对网印巨星的标准化、通用化印刷机的需求而下达的生产订单，生产部门分批次、小批量进行生产，以便接到订单后快速向客户提供优质产品。

  生产部门接到生产订单后，依据图纸和物料清单对需外购、外协的原材料和零部件，物控部下达采购和外协订单；对自制的零部件，机械加工和焊接加工部开始执行加工任务。

  全部零部件购入和自制完成后，装配调试部领料进行部件装配，部件装配完成经检验合格进行总装。总装完成后研发技术人员将自主编写的控制程序写入控制部件开始试车调试，试车调试结束并验收合格后，将设备打包起运。并派出安装小组同期抵达客户车间，进行设备的安装、调试、验收等相关工作。

  3、销售模式

  （1）销售模式

  网印巨星主要产品为大型丝网印刷设备，具有单台价值较高的特点，标的公司主要采用直销的销售模式，直接和客户对接，提供设备产品及设备施工安装、维护等服务。标的公司经过多年的发展，与国内知名企业建立了良好的合作关系，如蓝思科技、维达力等。

  （2）售后服务模式

  丝网印刷系统的运行状态对下游客户的生产稳定具有关键的作用。为保护客户利益，提高客户满意度，网印巨星成立了强大的专业售后服务团队，经验丰富的技术支持工程师为客户提供完善的技术培训和技术支持，在客户现场对设备安装调试进行技术指导，负责现场调试试运行、预验收及定期维护，同时向国内客户提供快速到达的维修服务。

  （五）主要销售和采购情况

  1、销售情况

  网印巨星最近两年及一期的主营业务收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  随着近年来人工成本的大幅度上升，全自动丝网印刷设备越来越受到下游客户的关注和认可，需求也日益增加。如上表所示，网印巨星主营业务收入中，毛利率较高（约45%左右）的自动印刷设备的收入占比较高，且呈逐年上升趋势。

  2、主要客户情况

  报告期内，网印巨星前5名客户的销售情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：公司与蓝思科技股份有限公司的交易额为向蓝思科技股份有限公司及其下属企业蓝思科技（长沙）有限公司的合并销售金额。

  网印巨星及其股东在上述客户中不占有权益，与上述客户不构成关联关系。

  报告期内，标的公司对前五大客户的销售占比分别为65.05%、76.25%和95.83%，其中对维达力实业和蓝思科技的销售占比分别为50.58%、60.50%和82.14%，客户集中度较高，主要原因如下：

  （1）丝网印刷设备下游行业发展不均衡。丝网印刷工艺下游应用广泛，而标的公司的主要产品是全自动丝网印刷设备，并针对不同行业应用而开发的专用丝网印刷设备，在不同行业可实现标准化生产，如光电显示全自动网印设备、太阳能电池全自动网印生产线、PCB制程全自动网印设备等。近年来因受智能手机等为主的智能移动终端设备的爆发式增长，下游相关客户对光电显示全自动网印设备等产品需求较为旺盛。

  （2）标的公司产能虽然扩张较快，但受资金规模限制，公司只能优化产能配置，优先满足维达力实业、蓝思科技等优质客户的需求。

  综上，标的公司客户集中度较高，符合标的公司目前的生产经营状况，标的公司与上述客户不存在关联关系，上述情况不会对公司的独立性造成影响；随着湖北星聚厂房的建成、标的公司产能的逐步释放，标的公司将逐步开拓新的客户以及其他不同行业的客户，客户集中度将逐步降低。

  报告期内前两大客户的基本情况如下：

  （1）蓝思科技的基本情况

  ■

  资料来源：工商局公开信息

  蓝思科技是一家以创新为主导、先进制造为基础的外向型和技术型集团化发展的股份制企业。公司主营视窗触控防护玻璃面板、触控模组及视窗触控防护新材料的研发、生产和销售公司于2003年在深圳创立，2006年12月在湖南浏阳经开区投资设立了蓝思科技(湖南)有限公司，2011年3月又以之作为主体通过内部资产并购重组后变更设立为蓝思科技股份有限公司，公司注册地为湖南长沙国家生物产业基地，注册资本为6.06亿元。

  目前，蓝思科技股份旗下的全资及控股子公司已有10家，分布在香港、深圳以及湖南浏阳经开区、长沙星沙经开区、湘潭九华经开区、株洲醴陵经开区和江苏昆山等地，其中在湖南投资设立的企业就有6家，在长沙已建成浏阳、星沙、榔梨等三大研发生产基地。集团现有员工达6万余人，总资产120亿元，连续三年成为湖南省排名第一的进出口加工贸易企业，跻身中国非公经济500强.公司在全球高端智能品牌手机、平板电脑等电子消费产品主机配套零部件制造领域，凭借特有的技术创新和产品国际化经营的管理模式创新，以及持续保持领先的研发工程投入，具备了从专用模具开发设计到专用生产设备研制开发、再到加工产品大规模生产的能力，工艺、技术、规模居国际领先地位。（资料来源：蓝思科技公司网站；注：因无法取得蓝思科技的销售模式、营业收入占比情况，故不作披露）

  （2）维达力实业的基本情况

  ■

  资料来源：工商局公开信息；注：因无法取得维达力实业的销售模式、营业收入占比情况，故不作披露

  3、主要供应商情况

  报告期内，网印巨星向前5名供应商的采购情况如下：

  单位：万元

  ■

  网印巨星及其股东在上述供应商中不占有权益，与上述供应商不构成关联关系。

  （六）质量控制情况

  1、质量控制标准网印巨星制定并严格执行有关生产及质量管理制度，定期进行人员培训，对生产过程和产品质量进行了有效控制。国内客户的产品质量标准按照行业标准和国家标准来执行，同时按照公司质量控制管理制度相关要求进行质量控制管理；国外客户的产品质量按照客户对产品质量技术指标的要求来执行。

  2、产品质量控制措施

  网印巨星的产品质量控制管理措施涵盖研发设计、采购、生产和销售的全过程，包括产品的设计、供应商管理、原材料采购质量控制、产品零部件生产过程质量控制、装配过程质量控制、成品出货前的质量检验、售后安装调试服务、不合格品控制和纠正与预防措施管理等方面，网印巨星在产品质量控制方面采取了以下措施：

  （1）建立健全质量管理制度

  网印巨星建立了较完善的质量管理体系，2004年3月通过了ISO9001：2000、GB/T19001-2000质量管理体系认证，其后通过检测再认证并持续有效；2011年5月又通过了ISO9001：2008、GB/T19001-2008质量管理体系认证。同时，网印巨星制定的较完善的公司质量管理制度，主要有：《采购控制程序》、《抽样检验规范》、《产品设计和开发控制程序》、《制程检验规程》、《工艺质量不良判别标准》、《产品检验不良判别标准》、《产品调试作业指导书》、《成品检验规范》、《产品检验标准》、《出货管理流程》等。

  （2）设立品质部门进行全程控制

  网印巨星设立了专门的品质部门对产品质量进行全程监督管理。在产品研发设计环节，品质部对研发的新产品设计方案是否具有批量生产的可行性以及是否符合相关质量标准进行把关；在原材料采购环节，品质部对原材料及零部件的质量进行抽检以确保其符合公司质量控制标准；在生产制造环节，由品质部对生产的半成品及产品组装过程进行检验以确保产品质量满足合同要求并符合公司和国家标准。

  （3）通过完善的售后服务进一步提高服务质量

  售后服务是产品的组成部分，把服务质量作为公司产品质量的延续，同时坚持以客户为中心是网印巨星售后服务的指导思想。良好的售后服务是企业竞争力的充分体现，也是保持客户满意度与忠诚度的有效举措。

  丝网印刷系统的运行状态对下游客户的生产稳定具有关键的作用。为保护客户利益，提高客户满意度，网印巨星成立了强大的专业售后服务团队，经验丰富的技术支持工程师为客户提供完善的技术培训和技术支持，在客户现场对设备安装调试进行技术指导，负责现场调试试运行、预验收及定期维护；同时向国内客户提供快速到达的维修服务，尽可能地降低丝网印刷设备故障给客户带来的影响。

  3、产品质量纠纷

  近三年未发生重大产品质量纠纷。

  （七）研发情况

  1、研发机构设置

  网印巨星视技术创新为企业的生命，按照“生产一代、储备一代、开发一代”的要求，建立了合理的项目研发模式。标的公司设立有研发中心，下设机械部、电气部、项目部和实验室，如图：

  ■

  2、研发模式

  研发中心与生产部门、业务部门拥有完善的信息沟通机制。生产部门可直接向研发设计人员反馈产品在生产过程中出现的设计缺陷，由后者对产品设计方案进行修改；业务部门则将销售过程中搜集到的市场信息反馈给研发设计人员，增加研发设计人员对客户需求的了解，以便针对性地改良产品设计方案；研发设计人员的产品设计方案在投入生产前，会向生产部门、业务部门征求意见，以更好地满足生产工艺的要求和客户需求。通过研发设计过程中的多次评审和过程总结，汇集各方意见和建议，并形成指导和改进设计的指令，最终形成产品设计方案。

  3、核心技术

  （1）自动精确对位技术

  网印巨星的发展是基于自动精确对位技术而开始发展壮大的，不断向高精密、高速、全自动、智能化的丝网印刷技术方向发展。自动精确定位技术，是全自动设备起步的重要基础，目前网印巨星产品的精确度已经可与国外技术相媲美，最高精密度可达0.005mm。

  （2）高度自动化、智能化技术

  网印巨星拥有自主的自动化机械技术，根据实际的承印物的加工自动制程组成生产线。自动化技术体现在自动进料、自动对位印刷、出料到烘干单元或者更高程度的自动化制程，线体前段可使用机械手自动取料，线体后段可使用机械手自动堆垛或自动载运到下一个工艺单元等。该技术目前已由网印巨星成熟应用于太阳能晶硅电池、LCD、PCB及触摸屏等行业的丝网印刷设备。

  （3）高精度、高速度、连续不间断生产技术

  在高精密度及工业化程度要求较高的行业，比如LCD、触摸屏等行业，均需要在无尘车间完成产品所有工序，因此对于设备全自动化程度要求也较高，半自动化设备一般不能满足生产工艺的要求。与传统生产线相比，网印巨星整线全自动智能化设备采用工控机控制、窗口式操作面板、精密传动系统及程序控制，在整线运行过程中，通过检测单元来检测承印物的良品率，减少了人工检测环节并节省了时间，可节省大量人力，并有效提高了产品的良品率。在设备运行故障时，可自动报警并分流，不需要全线关机，无故障部分可持续运行，待故障解决后，可快速恢复全自动生产，极大提升运行效率。

  4、在研项目情况

  网印巨星正在研发的项目如下：

  ■

  研发中心努力开展核心技术和关键技术研究及优化，并通过验证，使得其技术快速进入产品实现。

  5、研发机制

  为充分调动员工的工作积极性，网印巨星专门制定了有效的研发激励机制，合理评价项目研发工作，为奖金分配、晋升和淘汰提供依据，有效激发员工的工作热情。此外标的公司积极开展对外技术合作和交流，使之制度化：一方面充分利用社会培训资源，对标的公司技术人员进行专项培训，拓宽企业专业技术人才培养的渠道，注重培训效果，促进员工的成长；另一方面派遣技术人员前往国内外先进的自动化企业参观，派遣技术人员对国内外重点客户现场技术跟踪，参加与行业相关的各大展览会，了解客户的最新需求，了解行业发展的最新动向。

  （八）员工情况

  截至2013年9月30日在职员工人数为287人，员工构成情况如下：

  ■

  管理团队及核心技术团队构成情况：

  ■

  六、最近两年及一期主要财务指标

  根据立信所出具的信会师报字[2013]第350070号《审计报告》，网印巨星最近两年及一期的主要财务数据如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

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  1、报告期各期末，网印巨星货币资金受支付购货款、收到银行借款等因素影响有较大波动；在建工程、固定资产余额的大幅波动主要系受结算工程款及工程完工在建工程结转固定资产所致；应收账款余额的快速增加主要系随着营业收入的增长，应收客户货款相应增加所致。

  截至2013年9月30日，网印巨星预付款项余额265.49万元较2012年末增长172.89%，主要系因为根据订单需求状况，增加原材料采购致使预付材料采购款增加所致；其他应收款账面价值为299.53万元，较2012年末增长266.71%，主要系支付投标保证金尚未收回所致；存货的账面价值为4,259.21万元，较2012年末增长56.39%，主要系因为随着营业收入的增长，标的公司原材料储备及根据客户订单生产的产成品增加所致。

  报告期各期末，网印巨星短期借款余额保持快速增长态势，主要系因为标的公司生产经营规模逐步扩大，资金需求量增加，银行贷款增加所致；应付职工薪酬受平均薪酬水平提高、职工人数增加等因素影响，保持快速增长态势。随着网印巨星生产经营规模的逐步扩张，网印巨星应付材料采购款、应交的增值税及企业所得税相应增加，致使标的公司报告期各期末应付账款及应交税费余额快速增长。

  截至2013年9月30日，网印巨星预收款项余额257.06万元较2012年末增长451.60%，主要系客户退回产品后，已收货款尚未退回所致；2012年末较2011年末增长-61.00%，主要系网印巨星发货结转收入所致。

  2012年末网印巨星其他应付款余额为1,703.66万元，较2011年末增长104.01%，主要系网印巨星尚未支付湖北星聚的股权收购款所致。

  2、应收账款比重较大的说明

  标的公司处于业务扩张期，并执行较为严格的应收账款信用政策。对于一般的客户，执行发货前支付90%的货款或者支付全款；对于重要客户或大客户，执行发货前预收一部分款项，验收完毕后收取一定比例款项，剩余约10%左右的款项作为质保金。考虑到大客户信誉较好、收款风险较低，会给予其较长的信用期。网印巨星拟定的信用政策符合所处行业的商业惯例及标的公司所处发展阶段的经营现状。

  报告期内，网印巨星应收账款情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期各期末，标的公司应收账款增长较快的原因主要为：

  （1）报告期内，标的公司应收账款余额较高，主要是由于其行业的特点和标的公司产品自身的特性。标的公司属于专用设备制造业，应收账款余额一般较高，且应收账款周转率较低。

  （2）报告期内，由于主营业务收入的持续增长，且具有较为明显的季节性，因此报告期各期末应收账款余额较高。

  (下转B11版)