证券时报多媒体数字报

  证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2014－012号

  云南城投置业股份有限公司关于

  提请股东大会对公司向项目公司

  提供借款进行授权的进一步说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、公司与北京创意港商务服务有限公司（下称"创意港公司"）、北京房开鼎盛投资有限公司（下称"房开鼎盛公司"）合作成立北京市房开创意港投资有限公司（下称"房开创意港公司"），对北京房山区项目（下称"项目"）进行投资。为确保项目后续顺利推进，公司拟按照协议约定向房开创意港公司提供股东借款，并按照年化率12%的标准计收利息。

  2、本次关联交易尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

  一、关联交易概述

  公司拟向房开创意港公司提供股东借款，并提请股东大会作如下授权:

  1、在房开创意港公司融资或销售回款仍不能满足项目后续建设资金需求时，由公司按照协议约定，提供不超过人民币10亿元的股东借款，并按照年化率12%的标准计收利息；

  2、对上述股东借款事宜，提请股东大会授权公司总经理办公会审议后报公司董事长审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；

  3、授权有效期自公司2014年第二次临时股东大会审议通过之日至2014年12月31日止。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，因公司副总经理舒翎先生担任房开创意港公司董事，房开创意港公司为公司关联人，公司为房开创意港公司提供借款事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联人基本情况

  名 称：北京市房开创意港投资有限公司

  住 所：北京市房开区良乡凯旋大街建设路

  法定代表人姓名：王启春

  注册资本：1000万元

  公司类型：其他有限责任公司

  成立日期：2014年1月21日

  经营范围：许可经营项目：房地产开发。一般经营项目：项目投资；投资咨询（中介除外）；

  销售商品房。（领取营业执照后，应到住房城乡建设部取得行政许可。）

  三、关联交易的主要内容和履约安排

  1、自项目取得建设工程施工许可证之日起，项目后续开发建设所需的资金优先由项目自身进行融资。当项目自身融资不足时，出现的资金缺口由创意港公司和公司以股东借款的方式按照7.2:2.8的比例负责解决，房开鼎盛公司不再进行任何投入。

  2、公司和创意港公司向房开创意港公司提供股东借款的，股东借款均按照年化率12%的标准计收利息。当项目具备融资条件时，房开创意港公司向金融机构融资，产生的借款利息由房开创意港公司承担，如为获取贷款，需要房开创意港公司股东提供担保的，则各方股东根据持股比例承担担保责任。

  四、本次关联交易的目的及对公司的影响

  本次关联交易有利于房开创意港公司开发项目的顺利推进，可保证其持续稳定发展。

  五、本次关联交易应当履行的审议程序

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，因公司副总经理舒翎先生担任房开创意港公司董事，房开创意港公司为公司关联人，公司为房开创意港公司提供股东借款构成关联交易，但公司董事与上述事项均无关联关系，故无需回避表决。公司独立董事对《关于提请股东大会对公司向项目公司提供借款及融资担保进行授权的议案》分别出具了事前认可意见及独立意见。公司第七届董事会第二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司向项目公司提供借款及融资担保进行授权的议案》。（具体事宜详见公司于2014年1月22日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2014-004号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告》。）

  本次关联交易尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

  六、需要特别说明的历史关联交易

  无。

  七、备查文件目录

  1、公司第七届董事会第二次会议决议；

  2、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；

  3、经公司第七届董事会审计委员会签字确认的书面审核意见。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司

  董事会

  2014年1月24日

  证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2014－013号

  云南城投置业股份有限公司

  关于提请股东大会对公司向项目公司

  提供融资担保进行授权的进一步说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、云南城投置业股份有限公司（下称"公司"）与北京创意港商务服务有限公司（下称"创意港公司"）、北京房开鼎盛投资有限公司（下称"房开鼎盛公司"）合作成立北京市房开创意港投资有限公司（下称"房开创意港公司"），对北京房山区项目（下称"项目"）进行投资，为确保项目后续顺利推进，公司拟按照持股比例向房开创意港公司提供融资担保,担保总额累计不超过人民币10亿元。

  2、截至目前，公司无逾期对外担保情形。

  3、公司本次对外担保授权事项尚需提交公司2014年第二次临时股东大会以特别决议通过。

  一、担保情况概述

  （一）担保的基本情况

  公司拟为房开创意港公司融资提供担保，并提请股东大会作如下授权:

  1、房开创意港公司为筹集项目后续建设资金进行融资时，由公司按照持股比例提供融资担保，融资担保总额累计不超过人民币10亿元；

  2、对上述提供融资担保事宜，提请股东大会授权公司董事会审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；

  3、公司实际为房开创意港公司提供担保时，如出现下列情形的，包含在本次提请授权范围之内:

  （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

  （2）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

  （3）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

  （4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

  （5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％。

  4、授权有效期自公司2014年第二次临时股东大会审议通过之日至2014年12月31日止。

  （二）对外担保须履行的内部决策程序

  经公司第七届董事会第二次会议审议，同意将上述事项提交公司股东大会审议。（具体事宜详见公司于2014年1月22日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2014-004号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告》。）

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，因公司副总经理舒翎先生担任房开创意港公司董事，房开创意港公司为公司关联人，公司为房开创意港公司提供融资担保事项构成关联交易，但公司董事与本次融资担保事项均无关联关系，故无需回避表决；且截至目前，公司及控股子公司的对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50％，故公司本次对外担保授权事项尚需提交公司2014年第二次临时股东大会以特别决议通过。

  二、被担保人基本情况

  名 称：北京市房开创意港投资有限公司

  住 所：北京市房开区良乡凯旋大街建设路

  法定代表人：王启春

  注册资本：1000万元

  公司类型：其他有限责任公司

  成立日期：2014年1月21日

  经营范围：许可经营项目：房地产开发。 一般经营项目：项目投资；投资咨询（中介除外）；销售商品房。（领取营业执照后，应到住房城乡建设部取得行政许可。）

  三、协议的主要内容

  1、公司与创意港公司和房开鼎盛公司在已签订的《合作协议书》中约定：如为获取贷款，需要房开创意港公司股东提供担保的，则各方股东根据持股比例承担担保责任。

  2、目前，公司尚未签订相关担保协议。就具体担保事项，公司在实际提供担保之前，将提交公司董事会审议，并及时履行披露义务。

  四、董事会意见

  1、公司本次提请股东大会对公司向房开创意港公司提供融资担保进行授权，是为保证房

  开创意港公司顺利推进项目开发和持续稳定发展而作出的。

  2、公司独立董事认真审议了本次关联交易事项，发表独立意见如下:

  根据房开创意港公司的经营需要，公司按所持股权比例向房开创意港公司提供借款及融资担保，在一定程度上可缓解其在经营过程中的资金压力，确保其业务顺利开展。该议案涉及的关联交易已获得董事会批准，关联交易表决程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》等相关规定，没有损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止目前，公司及控股子公司对外担保总额约为人民币26.89亿元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保），占公司最近一期经审计净资产的75.20%;公司对控股子公司提供担保总额约为人民币14.49亿元，占公司最近一期经审计净资产的40.52%。公司不存在逾期担保情形。

  六、备查文件目录

  1、公司第七届董事会第二次会议决议；

  2、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；

  3、经公司第七届董事会审计委员会签字确认的书面审核意见。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司

  董事会

  2014年1月24日

  证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2014－014号

  云南城投置业股份有限公司

  关于公司控股股东股权质押的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日，云南城投置业股份有限公司（下称"公司"）接到公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称"省城投集团"）《告知函》，函告公司：省城投集团于2014年1月21日将其持有的公司20,534,000股无限售流通股质押给太平洋证券股份有限公司进行融资，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记手续。省城投集团本次股票质押式回购交易期限一年，以省城投集团自有资金作为还款保障，风险可控。

  截至目前，省城投集团持有公司股份270,594,964股，占公司总股本的32.86％；省城投集团本次质押公司无限售股股份20,534,000股，占公司总股本的2.49％；省城投集团累计质押公司股份20,534,000股，占公司总股本的2.49％。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司

  董事会

  2014年1月24日