证券时报多媒体数字报

  证券代码：002022 证券简称：科华生物 编号：2014-008

  上海科华生物工程股份有限公司

  关于公司与League Agent (HK) Limited签订《附条件生效的

  股份认购合同》构成关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1.外国投资者League Agent (HK) Limited（以下简称“LAL公司”）通过协议转让和认购非公开发行股份的方式对上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“科华生物”）进行战略投资事宜（以下简称“本次战略投资”）完成后，其将成为科华生物第一大股东，但不对本公司构成控制，本公司控制权由共同控制变更为无实际控制人。

  2.外国投资者LAL公司承诺：对于通过协议转让取得的科华生物股份，自该等股份过户至其名下之日起36个月内，其不以任何形式直接或间接转让；对于通过认购非公开发行股份取得的科华生物股份，自该等股份发行结束之日起36个月内，其不以任何形式直接或间接地转让。

  3.公司董事长唐伟国先生签署《关于持续持股的承诺函》，作出下述持续持股承诺：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将LAL公司通过协议收购取得部分股东所持的科华生物共计10.01%的股份登记在LAL公司名下之日起三年内，唐伟国先生不会以任何形式直接或间接转让或出售本人所持有的公司股份（但质押融资并且不导致股份权益变动的情形除外）。

  4.本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易属于外国投资者对上市公司战略投资暨非公开发行股票，尚须取得中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等部门的批准或核准。

  一、关联交易概述

  外国投资者LAL公司将通过协议转让和认购非公开发行股份的方式对公司进行战略投资。本次战略投资包括三个部分，包括：

  （一）第一次协议转让：2014年1月20日，公司股东徐显德先生、沙立武先生、方永德先生和顾文霏女士与LAL公司在上海市签订《股份转让协议》（以下简称“股份转让协议一”），徐显德先生、沙立武先生、方永德先生和顾文霏女士拟将合计持有的公司股份49,259,673股转让给LAL公司。《股份转让协议一》尚需公司股东大会审议通过及商务部批准。

  本次转让完成后，LAL公司将持有公司股份49,259,673股，占公司现有总股本的10.01%。

  （二）本次非公开发行：2014年1月20日，公司与LAL公司在上海市签订《附条件生效的股份认购合同》，LAL公司拟以人民币现金方式认购公司非公开发行的2,500万股人民币普通股（A股）。上述第一次协议转让和非公开发行全部完成后，LAL公司将持有公司股份74,259,673股，占公司总股本的14.36%。上述《附条件生效的股份认购合同》尚需公司股东大会审议通过、商务部批准及中国证监会核准。本次非公开发行以《股份转让协议一》生效为前提。

  （三）第二次协议转让：2014年1月21日，沙立武先生与LAL公司在上海市签订《股份转让协议》，沙立武先生拟将持有的公司股份26,311,672股转让给LAL公司。该《股份转让协议》尚需公司股东大会审议通过、商务部批准。并以沙立武先生辞任公司董事已满6个月及《股份转让协议一》生效为前提。

  待本次战略投资事宜获得公司2014年第一次临时股东大会审议通过后，将上报商务部审批。其中非公开发行事宜，待商务部批准后，还需上报中国证监会核准。

  经过上述两次协议转让和非公开发行后，LAL公司将合计持有科华生物100,571,345股股份，占科华生物非公开发行完成后总股本的19.44%。

  鉴于LAL公司在第一次协议转让完成后，将持有公司股份49,259,673股，占公司现有总股本的10.01%，所以根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，LAL公司视同公司的关联人，LAL公司与公司签订《附条件生效的股份认购合同》，认购公司本次非公开发行股票事项构成关联交易（以下简称 “本次关联交易”）。

  公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。同时，公司第五届董事会在2014年1月20日召开的第十五次会议中审议并一致通过了涉及本次关联交易的相关议案，关联董事对该等议案均已回避表决。本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东应回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  LAL公司系一家根据中华人民共和国香港特别行政区（以下简称“香港”）法律设立并有效存续的有限公司。本次关联交易需要取得商务部、中国证监会的批准或核准。

  二、关联方基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：League Agent (HK) Limited

  注册地：中华人民共和国香港特别行政区

  公司地址：香港湾仔港湾道18号中环广场5501室

  注册资本： 1港元

  注册证书号码：2025423

  商业登记证号码：62626533

  成立日期：2014年1月13日

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：投资

  经营期限：无限期存续

  董事：张为信、李英华

  股东及持股比例：MedAgent Limited，100%。

  联系电话：00852-39723900

  传真：00852-31072490

  （二）产权及控制关系

  1.LAL公司的股东是MedAgent Limited（以下简称“MedAgent”），直接持有LAL公司100%的股权。MedAgent注册于开曼群岛，成立于2014年1月3日，注册地址为190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands。该公司设立的目的为投资控股，截至本次公告日，仅投资了LAL公司一家公司。

  2.MedAgent的股东是LeagueHold Limited（以下简称“LeagueHold”），直接持有MedAgent100%的股权。LeagueHold注册于开曼群岛，成立于2014年1月3日，注册地址为190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands。该公司设立的目的为投资控股，截至本次公告日，仅投资了MedAgent一家公司。

  3.LeagueHold的股东为FountainVest China Growth Capital Fund II, L.P.（以下简称“FountainVest Capital”），直接持有LeagueHold100%的股权。FountainVest Capital成立于2012年4月19日，是一家注册于开曼群岛的有限合伙企业。根据其2013年未经审计的1-9月财务报表，截止至2013年9月30日，FountainVest Capital的总认缴出资额为881,500,000美元。FountainVest Capital主要从事股权投资业务。FountainVest Capital由FountainVest China Growth Partners GP2 Ltd.负责管理。

  LAL公司的股权结构如下：

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  （三）主要业务情况

  LAL公司目前主要从事的业务为投资，是一家专门为本次战略投资而根据国际惯例在香港注册成立的有限责任公司。

  （四）最近一年主要财务指标

  LAL公司、MedAgent和LeagueHold成立不足一年，根据《上市公司收购管理办法》的规定，披露FountainVest Capital最近一年及一期的财务数据如下：

  (下转C6版)