证券时报多媒体数字报

证券简称:恒康医疗 证券代码:002219 公告编号:2014-010

恒康医疗集团股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于２０１４年２月３日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事，于２０１４年２月１０日在成都市锦江工业开发区金石路４５６号公司会议室以现场表决方式召开。公司现任董事７名，实际表决董事７人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

会议由公司董事长段志平先生召集并主持。

经与会董事充分讨论，会议审议通过了以下议案并做出决议：

一、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于全资子公司四川永道医疗投资管理有限公司收购邛崃福利医院有限公司１００％股权的议案》。

同意公司全资子公司四川永道医疗投资管理有限公司以人民币６０００万元收购李聂辉、王健忠、张继斌三人持有的邛崃福利医院有限公司１００％的股权。

关于全资子公司收购股权的具体内容详见登载于２０１４年２月１１日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于全资子公司四川永道医疗投资管理有限公司收购邛崃福利医院有限公司１００％股权的公告》。

独立董事对此事项发表了独立意见，内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以６票赞成，郭凯１票回避表决，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司董事长代行董事会秘书的议案》。

本公司原董事会秘书郭凯先生因工作调动原因向公司董事会提出辞去董事会秘书职务，公司董事会同意其辞去公司董事会秘书职务，辞去董事会秘书职务后其还担任公司副总经理职务，郭凯先生辞去董事会秘书职务的辞职报告送达董事会时生效。

董事会决定在聘任新任的董事会秘书人选之前，由董事长段志平先生代行董事会秘书职责。

公司投资者关系管理电话为０２８－８５９５０８８８－８６１８，传真为０２８－８５９５０５５２。

三位独立董事经核查一致认为：郭凯先生申请辞去董事会秘书职务的相关程序符合有关法律、法规的规定，我们同意郭凯先生辞去董事会秘书职务。

三、会议以６票赞成，郭凯１票回避表决，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于同意公司董事辞职申请的议案》。

本公司董事会收到郭凯先生因工作变动原因辞去本公司董事职务的辞职函。鉴于郭凯先生的辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数要求，公司董事会同意其辞去公司董事职务，辞职后其还担任公司副总经理职务，郭凯先生的辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司董事会将按照《公司法》和《公司章程》的规定，尽快完成董事空缺的补选和相关后续工作。

三位独立董事经核查一致认为：本公司原董事郭凯先生因工作变动原因向公司提出辞职申请。我们认为郭凯先生申请辞去董事职务的相关程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，程序合法有效，同意郭凯先生的辞职申请。

恒康医疗集团股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一四年二月十一日

证券简称:恒康医疗 证券代码:002219 公告编号:2014-011

恒康医疗集团股份有限公司关于全资子公司四川永道医疗投资管理有限公司

收购邛崃福利医院有限公司100%

股权的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

１、交易内容概述

２０１４年２月１０日，恒康医疗集团股份有限公司 （以下简称“公司”）全资子公司四川永道医疗投资管理有限公司（以下简称“永道医疗”）与李聂辉、王健忠、张继斌签署了《股权转让协议书》（以下简称“协议”），永道医疗以人民币６０００万元受让邛崃福利医院有限公司（以下简称“邛崃医院”）１００％的股权。

永道医疗和李聂辉、王健忠、张继斌不存在产权、业务、人员等方面的其它关系，本次股权收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２、董事会对本次股权收购的审议情况

公司于２０１４年２月１０日召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关于全资子公司四川永道医疗投资管理有限公司收购邛崃福利医院有限公司１００％股权的议案》，同意公司全资子公司永道医疗受让李聂辉、王健忠、张继斌持有的邛崃医院１００％的股权（以下简称“本次股权收购”）。

公司独立董事对本次股权收购发表的独立意见如下：

根据公司全资子公司四川永道医疗投资管理有限公司与李聂辉、王健忠、张继斌签署的《股权转让协议书》、《公司章程》及相关文件，我们认为：

（１）本次子公司收购股权交易事项决议程序合法、合规，符合《公司章程》以及相关法律法规的规定。根据《公司章程》的规定，本次子公司收购股权经公司董事会审议通过合法有效。

（２）本次子公司股权收购定价的依据是基于四川华地会计师事务所有限责任公司和中瑞国际资产评估（北京）有限公司的审计、评估结果，经交易双方协商确定股权转让价格，交易公平合理。

本次股权收购交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产收购的规定；本次股权收购体现了公平、公正的原则，不存在侵害公司利益的情形。

（３）本次股权收购行为生效所必需的审批程序

根据有关法律法规和公司《章程》的规定，本次交易事项经公司第三届董事会第八次会议审议通过后生效，无需提交股东大会审议。

二、交易双方的介绍

１、四川永道医疗投资管理有限公司

住所：成都市锦江区锦江工业开发区金石路４５６号

法定代表人：郭凯

注册号：５１０１０００００２７０５５０

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：壹仟万元

实收资本：壹仟万元

经营范围：医疗投资管理；企业管理服务；销售：医疗器械（Ｉ类无需许可项目）。（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外）。

主要股东：公司持有永道医疗１００％股权，为公司的全资子公司。

２、交易对方情况介绍：

１、自然人李聂辉先生，身份证号为：５１０１０３＊＊＊＊＊＊＊＊００１０

２、自然人王健忠先生，身份证号为：５１０１０６＊＊＊＊＊＊＊＊９８１３

３、自然人张继斌先生，身份证号为：５１０１３０＊＊＊＊＊＊＊＊０１１６

三、交易标的基本情况

本次交易标的为李聂辉、王健忠、张继斌先生合计持有的邛崃医院的１００％的股权。

１、基本情况

邛崃医院成立于１９９４年，注册地址位于邛崃市临邛镇南宁街５６号，是一所现代化的综合性医疗机构，二〇一三年九月十六日邛崃福利医院改制成邛崃福利医院有限公司，注册资本：人民币壹佰万元；企业法人营业执照注册号：５１０１８３００００６０２１９；法定代表人姓名：王健忠；经营范围：内科、外科、妇科、麻醉科、急诊科、预防保健科、医学检验科（临床体液、血液专业、临床生化检验专业）、医学影像科（Ｘ线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业）。

邛崃医院目前的股权结构如下：

本次股权转让完成后，邛崃医院的股权结构如下：

２、审计情况

四川华地会计师事务所有限责任公司对邛崃医院２０１２年及２０１３年１－９月财务报表进行了审计，并出具了川华地会（２０１３）审字第２Ｑ－０６３号和川华地会（２０１３）审字第２Ｑ－０６４号审计报告，该公司主要财务指标如下：

单位：元

３、资产评估情况

基于评估基准日２０１３年９月３０日，根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的“中瑞国际评字［２０１３］第１１００１００５００４６号”《资产评估报告》，在评估基准日２０１３年９月３０日企业持续经营前提下，采用收益法评估后的邛崃医院１００％股权价值评估值为６，５０４．７２万元。

四、股权转让协议的主要内容

１、合同主体

甲方：四川永道医疗投资管理有限公司

乙方：李聂辉、王健忠、张继斌

２、转让标的及转让价格依据

乙方现拟将其持有的邛崃医院１００％的股权转让予甲方，甲方同意受让上述股权。双方确认并同意，本次股权转让的价格为６０００万元人民币。

本次股权转让的定价依据为中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的“中瑞国际评字［２０１３］第１１００１００５００４６号”《资产评估报告》，在评估基准日２０１３年９月３０日企业持续经营前提下，采用收益法评估后的邛崃医院１００％股权对于公司所具有的投资价值为６，５０４．７２万元。经交易双方协商，确认本次公司收购邛崃医院１００％股权的价款为６０００万元。

３、股权转让款的支付

３．１首期转让价款支付时间

本协议签订后一周内，甲方应向乙方支付５０％转让价款。鉴于本协议签订前已向乙方支付了５００万元保证金，该保证金用于抵扣转让价款后，首期实际向乙方支付的转让价款为人民币２５００万元（大写：贰仟伍佰万元）；

３．２后期转让价款的支付

在邛崃医院完成第二年业绩承诺后五个工作日内（该处完成第二年业绩承诺是指：业绩承诺期限届满，且经审计机构审计确认各企业完成了本协议约定的第二年业绩承诺），甲方向乙方支付剩余转让价款人民币３０００万元（大写：叁仟万元）。

４、收益保证

乙方承诺：邛崃医院自２０１４年１月１日至２０１４年１２月３１日的净利润不低于１１００万元（大写：壹仟壹佰万元）、２０１５年１月１日至２０１５年１２月３１日的净利润不低于１１５０万元（大写：壹仟壹佰伍拾万元）、２０１６年１月１日至２０１６年１２月３１日的净利润不低于１２００万元（大写：壹仟贰佰万元）；若无法实现该收益目标，其差额由乙方向邛崃医院以现金方式进行补偿，差额补偿时间为邛崃医院在上述每一承诺阶段（即每１２个月）的专项审计报告出具后十个工作日内。

上述净利润为按照会计制度计提了固定资产折旧等各项成本、费用及企业所得税后的企业利润。

五、本次股权收购的资金来源

本次交易将由公司以自有资金完成收购。

六、进行本次交易的目的、和对公司的影响

通过本次收购，是基于公司发展战略的要求，有利于完善公司的产业布局，提升公司在医疗服务产业的整体实力和市场竞争优势，优化资源配置，提升公司的盈利潜力，对公司本期以及未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响，有利于全体股东的利益。

七、风险提示

医院经营过程中，可能存在转让方不能实现收益保证的风险，但从对邛崃医院以前的经营情况判断，本次收购后，该医院能够实现转让方承诺的收益；同时，为保证该收益的实现，本次收购后，本公司将督促永道医疗加强对邛崃医院的经营管理；若届时邛崃医院不能实现转让方承诺的收益，本公司将及时督促永道医疗采取合法措施以维护权益。

医疗服务是公司最近进入的行业，在实施过程中可能存在技术、行业竞争、经营与管理、市场、国家政策等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

１、公司第三届董事会第十七次会议决议；

２、审计报告

３、评估报告

４、股权转让协议书

５、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关议案的独立意见；

特此公告

恒康医疗集团股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一四年二月十一日