证券时报多媒体数字报

  证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2014-009

  百洋水产集团股份有限公司

  2014年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1．本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案情况发生。

  2．本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

  一、会议召开和出席情况

  （一）召开时间：2014年2月10日上午9:30；

  （二）召开地点：广西南宁高新区创新西路16号公司会议室；

  （三）召开方式：现场投票表决；

  （四）召集人：公司董事会；

  （五）主持人：公司董事长孙忠义先生；

  （六）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  （七）出席会议的股东及股东授权委托代表共4人，代表有表决权的股份52,124,478股，占公司有表决权总股份的59.23%。公司董事、监事、部分高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了会议。

  二、议案审议表决情况

  与会股东认真审议并以现场记名投票表决方式审议通过了《关于使用部分超募资金并追加使用自有资金实施佛山更合镇年产18万吨水产饲料项目的议案》。同意公司在广东省佛山市高明区更合镇建设"佛山更合镇年产18万吨水产饲料项目"，项目投资总额为14,708万元，分两期进行投资：一期建设投资约为8,150万元，使用超募资金账户6,750万元和自有资金1,400万元进行投资；在落实项目二期用地的前提下，同意公司使用自有资金进行第二期投资建设，二期投资金额约为6,558万元。本项目由公司下属全资子公司作为主体负责项目的实施，并在全资子公司建立募集资金专户进行资金管理。

  表决结果：同意52,124,478股，占出席会议的股东所持有的总股份数的100%；反对0股，占出席会议的股东所持有的总股份数的0%；弃权0股，占出席会议的股东所持有的总股份数的0%。该项议案由符合章程规定的票数通过。

  三、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：国浩律师（南宁）事务所

  （二）律师姓名：岳秋莎、梁定君

  （三）结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

  四、备查文件

  （一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  （二）2014年第一次临时股东大会各项会议资料；

  （三）经办律师签字的法律意见书。

  特此公告。

  百洋水产集团股份有限公司董事会

  二〇一四年二月十日

  证券代码：002696 证券简称：百洋股份 编号：2014-010

  百洋水产集团股份有限公司

  关于未履行完毕承诺的专项公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据中国证券监督管理委员会广西监管局2014年1月29日下发的桂证监字[2014]2号《关于上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行有关事项的通知》的要求，现对截至本公告发布日公司及实际控制人、控股股东及其他相关方未履行完毕的承诺专项披露说明如下：

  一、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人未履行完毕的承诺

  （一）关于现金股利分配的承诺

  公司实际控制人孙忠义、蔡晶及一致行动人孙宇承诺：在审议公司上市当年及其后两年的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。

  承诺人： 孙忠义、蔡晶、孙宇；

  承诺时间：2011年12月16日；

  承诺期限：上市当年及其后两年,即2012-2014年度；

  承诺履行情况：截止本公告发布之日，承诺人正在按承诺要求正常履行。

  （二）避免同业竞争的承诺

  为避免同业竞争，更好的维护中小股东的利益，公司控股股东、实际控制人孙忠义、蔡晶夫妇以及股东孙宇已向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺具体内容如下：

  "1、目前本人除持有百洋集团的股份外，未投资其他与百洋集团及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与百洋集团及其子公司相同、类似的经营活动；除在百洋集团及其子公司中担任职务外，本人未在与百洋集团及其子公司经营相同、类似或构成竞争的任何企业任职。

  2、本人不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与百洋集团相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构；

  3、当本人及可控制的企业与百洋集团之间存在竞争性同类业务时，本人及可控制的企业自愿放弃同百洋集团的业务竞争。

  4、本人及可控制的企业不向其他在业务上与百洋集团相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持。"

  承诺人： 孙忠义、蔡晶、孙宇；

  承诺时间：2011年3月2日；

  承诺期限：长期有效；

  承诺履行情况：截止本公告发布之日，承诺人均遵守了上述承诺。

  （三）自愿锁定股份的承诺

  1、公司控股股东、实际控制人孙忠义、蔡晶及其一致行动人孙宇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  承诺人：孙忠义、蔡晶、孙宇；

  承诺时间：2011年3月2日；

  承诺期限：自公司上市之日起三十六个月内；

  承诺履行情况：截止本公告发布之日，承诺人均按承诺要求履行。

  （四）关于公司历史增资瑕疵的承诺

  在公司2002年12月增资过程中，用于增资的2,175万元实物资产实为公司评估增值后的法人财产，故本次增资存在瑕疵。其后相关股东已于2007年12月31日前自行进行充分、有效的弥补。截至2007年12月31日，公司注册资本已真实、完整、充足。主管登记机关南宁市工商行政管理局于2011年1月25日就上述事项进行了专项确认。2011年1月25日，公司控股股东、实际控制人孙忠义、蔡晶出具《承诺函》，承诺如因本次增资存在瑕疵而导致公司的任何费用支出、经济赔偿或其他损失，将无条件地承担公司的所有赔付责任，不使公司因此遭受任何经济损失。

  承诺人： 孙忠义、蔡晶；

  承诺时间：2011年1月25日；

  承诺期限：长期有效；

  承诺履行情况：正在按承诺要求履行。

  （五）关于无法补缴2010年12月前已离职人员以前年度社保的有关承诺

  1、公司及其子公司在2009年度及以前年度未能为全体在册员工办理社保，主要原因如下：公司所处的水产品加工行业季节性强，且下属加工厂多地处养殖主产区周边，公司及下属各子公司在职员工中70%以上为农民工，该部分人员缴纳社会保险费用面临以下困难：（1）2010年之前我国尚未实现社会保险跨省的统筹管理，社保账户余额跨省转移和支付缺乏可操作性，而农民工流动性较强，在缴纳社保后，如回原籍工作和生活，已缴纳的社保费仅部分可以自行提取且手续繁琐；（2）农民工多采取亦工亦农的灵活就业方式，就业时间间断性强、就业地点不稳定、流动频繁，实务操作中办理社保缴费存在一定困难；（3）在缴纳社保费后，农民工实际领取到的工资金额将降低。基于上述原因， 2009年及以前年度公司未能为全体员工办理社保。

  2、2010年随着《城镇企业职工基本养老保险关系转移接续暂行办法》和《流动就业人员医保关系转移接续暂行办法》的相继出台，公司适时采取多种形式在员工中大力开展参加社会保险必要性的宣传教育工作，此外，近年来公司持续对员工加薪，进一步激发了员工缴纳社保的积极性。自2010年12月1日起，公司已按规定为全体在册员工办理社保并缴纳社保费用，并为2010年12月底仍在职未参保员工补缴了自其入职之日起至2010年底的社保费用；但因已离职人员无法办理有关的补缴手续，故公司未能补缴已离职员工以前年度需补缴的社保费用。

  3、公司的实际控制人孙忠义、蔡晶于2011年1月出具《承诺函》，承诺如果因公司未按规定执行社保相关制度而被政府主管部门要求补缴或进行处罚，愿意对公司因补缴或接受处罚所产生的经济损失予以全额补偿，使公司不因此遭受任何损失。

  承诺人：孙忠义、蔡晶；

  承诺时间：2011年1月25日；

  承诺期限：长期有效；

  承诺履行情况：正在按承诺要求履行。

  （六）关于无法补缴2010年12月前住房公积金的有关承诺

  公司及其下属企业的在职员工中70%以上为农民工，该部分人员就业流动性较强，就业时间间歇性强且就业地点不稳定，实务操作中办理住房公积金缴费存在一定困难，同时在其缴存住房公积金后，异地提取和使用也较为困难。为解决员工的住房问题，公司自设立以来一直在各下属公司办公生产地点附近为员工提供宿舍。为完善员工住房保障体系，公司自2010年12月1日开始，按现行有关住房公积金管理的规定，建立住房公积金制度，为员工缴纳住房公积金。

  公司的实际控制人孙忠义、蔡晶于2011年1月出具《承诺函》，承诺如果因公司未按规定执行住房公积金制度而被政府主管部门要求补缴2010年12月之前的住房公积金或进行处罚，愿意对公司因补缴或接受处罚所产生的经济损失予以全额补偿，使公司不因此遭受任何损失。

  承诺人：孙忠义、蔡晶；

  承诺时间：2011年1月25日；

  承诺期限：长期有效；

  承诺履行情况：正在按承诺要求履行。

  二、公司董监高关于所持公司股份流通限制和自愿锁定承诺

  公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。

  承诺人：全体董事、监事及高级管理人员；

  承诺期限：在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间；

  承诺履行情况：正按承诺要求正常履行, 截止本公告发布之日，承诺人均遵守了上述承诺。

  三、说明

  截至本公告发布之日，公司及公司实际控制人、控股股东、关联方不存在不符合《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺和超期未履行承诺的情况。

  特此公告。

  百洋水产集团股份有限公司董事会

  二〇一四年二月十日