证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：公司拟以每股4.17元的价格将所持有的重庆国际信托有限公司23.86%的股权转让给国寿投资控股有限公司，双方已就本次交易签署《产权交易合同》。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次股权转让尚需金融业监管机构审核批准，交易最终能否完成存在不确定性。

经重庆水务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年12月2日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过，同意公司将所持有的重庆国际信托有限公司（以下简称“重庆信托”）23.86%的股权共计58,180万股通过重庆联合产权交易所（以下简称“重庆联交所”）挂牌征集受让方进行转让。公司已于2013年12月12日将上述拟转让重庆信托股权以每股4.17元的底价在重庆联交所公开挂牌，并经重庆联交所出具《交易结果通知书》（渝联交函〔2014〕108号）确认最终受让方为国寿投资控股有限公司（以下简称“国寿投资”）。上述事项的具体情况详见本公司分别于2013年12月3日、2013年12月14日及2014年1月21日通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《重庆水务集团股份有限公司关于转让重庆国际信托有限公司股权的公告（临2013-032）》、《重庆水务集团股份有限公司关于转让重庆国际信托有限公司股权的进展公告（临2013-035）》及《重庆水务集团股份有限公司关于转让重庆国际信托有限公司股权的进展公告（临2014-004）》。

近日，本公司已与国寿投资就转让重庆信托股权事宜签署了《产权交易合同》（本公司为合同甲方，国寿投资为合同乙方），现将有关事项公告如下：

一、交易主体基本情况

1、转让方：重庆水务集团股份有限公司

企业性质：股份有限公司(上市公司)

注册地：重庆市

主要办公地点：重庆市渝中区龙家湾1号

法定代表人：李祖伟

注册资本：480,000万人民币

主营业务：从事城镇给排水项目的投资、经营及建设管理，城镇给排水供应及系统设施的管理等。

控股股东：重庆市水务资产经营有限公司

2、受让方：国寿投资控股有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地：北京市

主要办公地点：北京市金融大街17号中国人寿中心12层

法定代表人：王思东

注册资本：13,400万元

主营业务：一般经营项目：投资及投资管理；资产管理

主要股东或实际控制人：中国人寿保险（集团）公司

国寿投资是中国人寿保险(集团)公司旗下全资子公司，是中国人寿保险(集团)公司的另类投资专业管理平台。公司目前拥有控股企业十余家，投资范围涵盖股权投资、不动产投资、养老养生投资及资产管理等领域。该公司近三年的主要财务数据如下：

单位：亿元

注：2013年数据未经审计

本次交易发生前，国寿投资与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，不属于本公司的关联方；本次公司向国寿投资转让重庆信托股权不属于关联交易。

二、合同的主要内容

（一）产权转让的标的及价格：

甲方将所持有的重庆信托（以下简称“标的企业”）23.86％的股权（以下简称“标的股权”）以人民币242,610.60万元（大写:人民币贰拾肆亿贰仟陆佰壹拾万陆仟元整）（以下简称“交易价款总额”）作价转让给乙方。

（二）交易价款支付方式及期限：

1、在本合同正式签署前，乙方已一次性向重庆联交所支付了总计人民币60,653万元（大写：人民币陆亿零陆佰伍拾叁万元整）作为本次交易的保证金。本合同正式签署之日起3个工作日内，甲乙双方同意将上述保证金全额由重庆联交所划至甲方指定账户。

2、2014年7月31日后五个工作日内，乙方应另外预付交易价款总额的25%（以下简称“预付款”）至重庆联交所指定的账户。甲乙双方同意，在重庆联交所收到上述预付款3个工作日内，应将上述预付款项划转至甲方指定的账户。乙方在本款项下的付款义务取决于2014年7月31日前保监会未明确否决或要求乙方终止本合同项下交易。

3、本合同项下交易获得中国银行业监督管理委员会及其重庆监管局（以下简称“银监部门”）批准以及中国保险监督管理委员会（以下简称“保监会”）批准（或备案）后的5个工作日内，乙方应将剩余交易价款（以下简称“剩余交易款”）付至重庆联交所结算账户。在工商管理部门的股权变更登记完成后的次日，乙方应向重庆联交所出具同意将剩余交易款划至甲方账户的通知函。

（三）产权交割事项：

甲乙双方应尽最大努力配合标的企业取得银监部门等监管部门对本合同及其项下股权转让的批准，并在取得所有必须的批准文件后的5个工作日内，双方应准备所有本合同项下股权转让所需的登记文件并提交相关登记机关。

（四）合同的生效条件及标的股权权益归属约定：

本合同自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并自保监会（如需）及银监部门核准文件印发（以二者时间在后者为准）之日起生效。

本合同项下交易在2014年12月31日前（含12月31日）获得保监会和银监部门所需的批准（和/或备案），则标的股权对应的标的企业2014年12月31日前或标的股权工商变更登记完成日之前的所有损益（不包括甲方在2013年9月30日之前已取得的标的企业分配的红利）均归乙方所有。若本合同项下交易未能在2014年12月31日前（含12月31日）获得保监会和银监部门的批准（和/或备案），则：除非双方另有约定，本合同项下的交易终止，本合同解除，乙方不得享有本合同项下标的股权的任何权益，该等标的股权权益由甲方享有。甲方应在2015年1月10日前将乙方已支付甲方的所有款项及其孳息返还至乙方指定的账户。

（五）产权转让的税收和费用：

产权转让中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。

如果法律、法规、规章及规范性文件没有明确规定，则该等税费由双方平均承担。除本合同另有约定外，双方应各自承担该方在谈判、编制、签署和履行本合同及本合同中提及的每份文件的过程中发生的所有该方费用支出。

（六）违约责任：

1、如因非甲方原因导致乙方未按本合同约定足额支付剩余交易款，则在扣除重庆联交所的交易费用后，甲方有权扣除乙方所缴纳的剩余保证金，作为对甲方的补偿金。

2、因甲方原因导致未能完成产权转让的交割或未按本合同约定返还乙方支付的保证金及预付款项等资金，则自本合同生效之日起，每逾期一天按交易价款总额的0.05％向乙方支付违约金。

3、一方违反其在本合同中做出的承诺或所做承诺不真实，导致另一方遭受损失的，应当承担赔偿责任。

4、经甲、乙双方协商，也可约定其他赔偿方式。

（七）合同的变更和解除：

发生下列情形的，可以变更或解除合同：

1、因情况发生变化，双方当事人经过协商同意，且不损害国家和社会公益利益的。

2、因不可抗力因素致使本合同的全部义务不能履行的。

3、因一方当事人在合同约定的期限内，因故没有履行合同，另一方当事人予以认可的。

4、因银监部门或保监会未批准本交易。

5、因本合同中约定的变更或解除合同的情况出现的。

甲、乙双方同意解除本合同，甲方应将乙方的已付款项全额返回给乙方。

本合同需变更或解除，甲、乙双方必须签订变更或解除合同的协议，并报重庆联交所备案。

（八）争议的解决方式：

甲、乙双方在履行本合同过程中若发生争议，可协商解决或可向重庆联交所申请调解；协商或调解不成的向上海仲裁委员会申请仲裁。

三、公司董事会对受让方履约能力的评价

国寿投资系中国人寿保险（集团）公司全资子公司，是中国人寿保险(集团)公司的另类投资专业管理平台，且已先行缴付60,653万元交易保证金，具有较好的履约能力。

四、因本次股权转让尚需银监部门及保监会审核批准，交易最终能否完成存在不确定性。公司将密切关注本次股权转让工作的进展情况，及时披露有关信息。请各位投资者注意投资风险！

特此公告。

重庆水务集团股份有限公司

2014年2月11日