证券时报多媒体数字报

  证券代码：002517 证券简称：泰亚股份 公告编号：TY-2014-008

  泰亚鞋业股份有限公司

  关于重大资产重组的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  泰亚鞋业股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年1月21日发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：TY-2014-005），公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票已于2013年1月21日开市起申请重大资产重组停牌。

  2014年1月25日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》（公告编号：TY-2014-006），董事会同意公司筹划本次重大资产重组事项。2014年1月28日公司发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：TY-2014-007）。

  目前，公司以及有关各方正在积极推进本次重组涉及的各项工作。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司信息披露工作备忘录的有关规定，公司股票继续停牌，停牌期间，公司将每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。

  特此公告。

  泰亚鞋业股份有限公司董事会

  2014年02月11日

  证券代码：002517 证券简称：泰亚股份 公告编号：TY-2014-009

  泰亚鞋业股份有限公司关于公司

  及其实际控制人、股东、关联方

  尚未履行完毕的承诺情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  泰亚鞋业股份有限公司（以下简称"公司"）根据证监会上市一部《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行监管工作的通知》（上市一部函（2014）112号文)精神，公司对照《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求对公司的股东、关联方以及公司尚未履行完毕的承诺情况认真开展自查，尚未履行完毕的承诺情况具体如下：

  一、关于未来三年（2012年-2014年）股东回报规划

  2012年6月25日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《泰亚鞋业股份有限公司未来三年股东回报规划》，具体规划内容如下：

  1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

  2、未来三年内，在符合相关法律法规及公司章程的有关规定和条件下，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增股本等方式进行利润分配。

  4、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。

  承诺期限：2012年6月25日至2015年6月30日。

  二、关于避免关联交易的承诺书

  （一）2010年3月8日，公司控股股东泰亚国际贸易有限公司、股东泉州市泰亚投资有限责任公司及广州天富投资有限公司分别出具关于避免关联交易的承诺书，具体承诺如下：

  1、本公司将尽量减少、避免与泰亚鞋业之间发生关联交易。对于能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易，将由泰亚鞋业与独立第三方进行。本公司不以向公司拆借、占用公司资金或采取由公司代垫款项、代偿债务等方式侵占公司资金。

  2、对于本公司与泰亚鞋业及其控股子公司之间必须的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。

  3、本公司与泰亚鞋业所发生的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律、法规以及公司章程、关联交易管理制度等规定，履行各项批准程序和信息披露义务。

  4、本公司不通过关联交易损害泰亚鞋业以及泰亚鞋业其他股东的合法权益，如因关联交易损害泰亚鞋业以及泰亚鞋业其他股东合法权益的，本公司自愿承担由此造成的一切损失。

  5、本承诺函的出具、履行与解释均适用中国境内有关法律法规的规定。

  承诺期限：长期

  （二）2010年3月8日，公司实际控制人林祥伟、王燕娥，公司关联人林祥加、丁丽萍、林松柏、庄璇真、林祥炎、王雪芳、林天文、王碧莲分别出具关于避免关联交易的承诺书，具体承诺如下：

  1、本人将尽量减少、避免与泰亚鞋业之间发生关联交易。对于能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易，将由泰亚鞋业与独立第三方进行。本人不以向公司拆借、占用公司资金或采取由公司代垫款项、代偿债务等方式侵占公司资金。

  2、对于本人与泰亚鞋业之间及其控股子公司之间必须的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。

  3、本人与泰亚鞋业所发生的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律、法规以及公司章程、关联交易管理制度等规定，履行各项批准程序和信息披露义务。

  4、本人不通过关联交易损害泰亚鞋业以及泰亚鞋业其他股东的合法权益，如因关联交易损害泰亚鞋业以及泰亚鞋业其他股东合法权益的，本人自愿承担由此造成的一切损失。

  5、本承诺函的出具、履行与解释均适用中国境内有关法律法规的规定。

  承诺期限：长期

  三、关于避免同业竞争的承诺书

  （一）2010年3月8日，公司控股股东泰亚国际贸易有限公司、股东泉州市泰亚投资有限责任公司及广州天富投资有限公司分别出具关于避免同业竞争的承诺书，具体承诺如下：

  1、本公司现时或将来均不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于独资经营、合法经营、租赁经营、承包经营、委托经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益等方式）从事与泰亚鞋业及其控股子公司的业务有竞争或可能构成同业竞争的业务或活动，以避免对泰亚鞋业的生产经营构成现实或可能的同业竞争。

  2、本公司保证不利用对泰亚鞋业的控股关系进行损害泰亚鞋业及泰亚鞋业其他股东权益的经营活动。

  3、如果将来有从事与泰亚鞋业及其控股子公司构成同业竞争的业务之商业机会，本公司及本公司所控制的其他企业将无偿将该商业机会让给泰亚鞋业及其控股子公司。

  4、如泰亚鞋业进一步拓展其产品及业务范围，本公司及本公司所控制的其他企业将不与拓展的产品、业务竞争。

  5、本公司保证上述承诺在本公司作为泰亚鞋业控股股东期间持续有效，且不可撤销。如违反以上承诺导致泰亚鞋业及其控股子公司遭受直接或间接经济损失，本公司将向泰亚鞋业及其控股子公司予以充分赔偿或补偿。

  6、本承诺函的出具、履行与解释均适用中国境内有关法律法规的规定。

  承诺期限：长期

  （二）2010年3月8日，公司实际控制人林祥伟、王燕娥，公司关联人林祥加、丁丽萍、林松柏、庄璇真、林祥炎、王雪芳、林天文、王碧莲分别出具关于避免同业竞争的承诺书，具体承诺如下：

  1、本人现时或将来均不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于独资经营、合法经营、租赁经营、承包经营、委托经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益等方式）从事与泰亚鞋业及其控股子公司的业务有竞争或可能构成同业竞争的业务或活动，以避免对泰亚鞋业的生产经营构成现实或可能的同业竞争。

  2、本人保证不利用对泰亚鞋业的控制关系进行损害泰亚鞋业及泰亚鞋业其他股东权益的经营活动。

  3、如果将来有从事与泰亚鞋业及其控股子公司构成同业竞争的业务之商业机会，本人及本人所控制的其他企业将无偿将该商业机会让给泰亚鞋业及其控股子公司。

  4、如泰亚鞋业进一步拓展其产品及业务范围，本人及本人所控制的其他企业将不与拓展的产品、业务竞争。

  5、本人保证上述承诺在本人作为泰亚鞋业实际控制人期间持续有效，且不可撤销。如违反以上承诺导致泰亚鞋业及其控股子公司遭受直接或间接经济损失，本人将向泰亚鞋业及其控股子公司予以充分赔偿或补偿。

  6、本承诺函的出具、履行与解释均适用中国境内有关法律法规的规定。

  承诺期限：长期

  四、关于设备出资的承诺函

  2010年4月30日，公司实际控制人林祥伟、王燕娥出具承诺函，具体承诺如下：

  泰亚（泉州）鞋业有限公司设立时股东泰亚国际贸易公司以进口制鞋设备出资800万港元，如果用于出资的该等机器设备高于同类机器设备当时的国际市场正常价格，将由本人向泰亚鞋业补足；自设立以来至今，泰亚鞋业（包含前身泰亚（泉州）鞋业有限公司）若因为实物出资作价而产生任何法律纠纷，本人愿意承担相应之责任。

  承诺期限：长期

  五、关于社保、住房公积金的承诺函

  2010年4月30日，公司实际控制人林祥伟、王燕娥出具承诺函，具体承诺如下：

  如泰亚鞋业及其子公司未足额缴纳社保、住房公积金而被政府相关部门追缴或因此而发生其他损失，本人愿意承担足额补偿责任，且无需泰亚鞋业及其子公司支付任何对价。

  承诺期限：长期

  六、其他说明

  1、以上承诺，目前正严格履行。

  2、不存在承诺主体超过承诺期限而未履行承诺的情况。

  特此公告。

  泰亚鞋业股份有限公司

  2014年02月11日