证券时报多媒体数字报

  证券代码：600499 股票简称：科达机电 公告编号： 2014-004

  广东科达机电股份有限公司

  关于向特定对象发行股份购买资产

  并募集配套资金之标的

  资产过户完成情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东科达机电股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）发行股份购买资产并募集配套资金事项已获得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）的核准，公司于2014年1月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）证监许可【2014】86号《关于核准广东科达机电股份有限公司向吕定雄等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件，具体情况详见2014年1月17日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东科达机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项获中国证券监督管理委员会核准的公告》。

  截至目前，本次发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产已完成过户，具体情况如下：

  一、标的资产的过户情况

  2014年2月8日，本次交易标的河南东大泰隆冶金科技有限公司（以下简称"东大泰隆"）的股权过户手续及相关工商登记已经完成，郑州市工商行政管理局中原分局核准了东大泰隆的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》【注册号：410102000007916（1-1）】，本次变更后，本公司为东大泰隆的唯一股东，东大泰隆成为本公司100%控股的全资子公司。

  二、后续事项

  公司向吕定雄等28名股东合计发行的16,995,461股人民币普通股尚未完成股份登记手续。同时，中国证监会已核准本公司非公开发行不超过9,401,709股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。目前，非公开发行股份募集配套资金正在进行中。

  公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，同时还需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，待相关手续办理完毕后，公司将另行公告。

  特此公告。

  广东科达机电股份有限公司董事会

  二○一四年二月十一日

  证券代码：600499 股票简称：科达机电 公告编号： 2014-005

  广东科达机电股份有限公司关于

  股东、关联方及公司承诺履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会广东监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（广东证监【2014】4号）的要求，广东科达机电股份有限公司（以下简称"公司"或"科达机电"）对股东、关联方及本公司截至2013年底全部未履行完毕承诺的相关情况进行专项自查，现将相关方尚未履行完毕的承诺事项公告如下：

  一、2011年重大资产重组交易对方的承诺履行情况

  经公司董事会、股东大会及中国证券监督管理委员会批准，公司向吴应真等原佛山市恒力泰机械有限公司（以下简称"恒力泰公司"）十名自然人股东定向发行股份购买其合计持有的佛山市恒力泰机械有限公司49%股权（以下简称"交易标的"），该项交易构成重大资产重组。根据公司于2011年12月6日披露的《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），交易对方吴应真等原恒力泰公司十名自然人承诺如下：

  1、吴应真等原恒力泰公司十名自然人股东向公司保证并承诺在本次发行股份收购股权实施完毕当年度起三年内（2011年、2012年、2013年）：（1）交易标的经会计师专项审计的2011年度净利润不低于4,243.50万元；（2）交易标的经会计师专项审计的2011年度、2012年度累计净利润不低于7,963.41万元；（3）交易标的经会计师专项审计的2011年度、2012年度和2013年度累计净利润不低于12,189.61万元。其中上述累计预测净利润数为标的资产经审计扣除非经常性损益后截至当期期末的净利润累计数。如交易标的实际净利润不满足上述承诺，则吴应真等原恒力泰公司十名自然人股东负责向科达机电补偿净利润差额。

  2011年6月10日，公司与交易对方吴应真等原恒力泰公司十名自然人股东签署了《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的利润补偿协议》。上述承诺自2011年6月11日起生效，承诺期限为2011年6月11日至2013年12月31日。

  根据公司2013年3月20日披露的《广东科达机电股份有限公司关于恒力泰公司49%股权2011年、2012年累计实现利润承诺实现情况专项审核报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），恒力泰公司49%的股权承诺2011年度、2012年度累计净利润不低于7,963.41万元；实际实现净利润12,708.64万元（扣除非经常性损益后），超过承诺数4,745.23万元。该项利润承诺正在有效履行。

  2、交易对方吴应真等原恒力泰公司十名自然人股东同时承诺在上述《利润补偿协议》约定的负有利润补偿义务的期限内，不减持因本次交易而取得的科达机电股份。

  该项股份限售承诺自2011年9月30日起生效，承诺期限为2011年9月30日至2013年12月31日，目前正在履行。

  二、2012年收购芜湖新铭丰机械装备有限公司100%股权交易对方的承诺履行情况

  经公司董事会、股东大会及中国证券监督管理委员会批准，公司通过向特定对象发行股份并募集配套资金的方式购买芜湖新铭丰机械装备有限公司（以下简称"新铭丰公司"）100%股权。根据公司于2012年4月13日披露的《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份并募集配套资金报告书》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），交易对方沈晓鹤等原新铭丰公司五名自然人股东承诺如下：

  1、沈晓鹤等原新铭丰公司五名自然人股东向公司保证并承诺新铭丰公司2012年实现扣除非经常损益后净利润不低于3,901.00万元，2012年至2013年累计实现扣除非经常损益后净利润不低于8,601.05万元，2012年至2014年累计实现扣除非经常损益后净利润金额不低于14,296.77万元。如新铭丰公司实际净利润低于上述承诺金额，则沈晓鹤等五名自然人负责向科达机电补偿净利润差额。

  2012年4月12日，公司与沈晓鹤等原新铭丰公司五名自然人股东签署了《广东科达机电股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买资产的利润补偿协议》。该项利润承诺自2012年4月12日起生效，承诺期限为2012年4月12日至2014年12月31日。

  根据公司2013年3月20日披露的《广东科达机电股份有限公司关于新铭丰公司2012年度利润承诺实现情况专项审核报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），新铭丰公司原股东承诺2012年度净利润不低于3,901.00万元，实际实现净利润5,210.89万元（扣除非经常性损益后），超过承诺数1,309.89万元。该项利润承诺正在有效履行。

  2、交易对方沈晓鹤等5名原新铭丰公司自然人股东承诺自股份发行结束之日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的科达机电股份。该项股份限售承诺自2012年4月12日起生效，承诺期限为2012年4月12日至2015年8月8日，目前正在履行。

  3、交易对方沈晓鹤等5名原新铭丰公司自然人股东承诺在本次交易完成后三年内服务于新铭丰公司，不以任何方式从事与新铭丰公司业务相竞争的业务，但新铭丰公司的参股和控股公司、上市公司及其其他参股或控股公司不在上述限制范围之内；沈晓鹤等5名自然人在离开新铭丰公司两年之内不参与任何与上市公司及其参股或控股公司有竞争的业务。该项解决同业竞争承诺自2012年4月12日起生效，目前正在履行。

  三、2012年公司制定第二期股票期权激励计划的相关承诺

  经公司董事会、股东大会审议批准并经中国证券监督管理委员会备案，2012年公司制定了第二期股票期权激励计划，根据公司2012年2月21日披露的《广东科达机电股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。该项承诺自2012年1月29日起生效，有效期至2016年该项股权激励计划实施完毕之日止，目前正严格执行。

  四、2013年收购河南东大泰隆冶金科技有限公司100%股权交易对方的承诺履行情况

  经公司董事会、股东大会及中国证券监督管理委员会批准，公司通过向特定对象发行股份并募集配套资金的方式购买河南东大泰隆冶金科技有限公司（以下简称"东大泰隆公司"）100%股权（目前标的资产已经过户，股份发行尚未完成）。根据2014年1月17日公司披露的《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），交易对方东北大学科技产业集团有限公司（以下简称"东大科技"）及吕定雄等27名自然人承诺东大泰隆公司2013年实现扣除非经常损益后净利润不低于3,244.74万元，2013年至2014年累计实现扣除非经常损益后净利润不低于7,289.28万元，2013年至2015年累计实现扣除非经常损益后净利润金额不低于12,104.18万元，2013年至2016年累计实现扣除非经常损益净利润金额不低于16,977.59万元。如东大泰隆公司实际净利润低于上述承诺金额，则东大科技及吕定雄等27名自然人负责向上市公司补偿净利润差额。

  该项利润承诺自2013年8月29日起生效，承诺期限为2013年8月29日至2016年12月31日，目前正在履行。

  五、截至2013年底，上述承诺均严格履行，未出现相关方违背承诺损害公司及股东利益的情形，除上述情况外，无其他需专项披露的尚未履行完毕的承诺情况。

  特此公告。

  广东科达机电股份有限公司

  董事会

  二〇一四年二月十一日