证券时报多媒体数字报

证券代码：600133 证券简称：东湖高新 编号：临2014－003

武汉东湖高新集团股份有限公司

第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议通知及材料于２０１４年１月２７日以电子邮件方式发出，２０１４年２月１０日在公司五楼董事会会议室召开。本次会议应到董事９人，实际参加表决的董事９人。

会议由公司董事长喻中权先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

１、审议通过了《关于全资子公司拟参与ＢＴ项目投标暨关联交易（若中标）的议案》

同意授权公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）组织下列事项：

（１）参与小池滨江新区新型城镇化示范区基础设施ＢＴ项目投标；

（２）若中标，在总投资额不超过２１亿元，净利润率不低于８％的情况下，授权全资子公司湖北路桥与小池滨江新城投资有限公司（以下简称“小池投资”）签署小池滨江新区起步区基础设施ＢＴ项目相关协议书及该ＢＴ项目下的各单项合同；

（３）授权期限：经公司股东大会审议通过之日起六个月内。

赞成７人，反对０人，弃权０人

具体详见《关于全资子公司拟参与ＢＴ项目投标暨关联交易（若中标）的公告》（编号：２０１４－００４）

本议案涉及关联交易，关联董事喻中权先生、彭晓璐先生回避了该议案的表决。

湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）为公司控股股东，湖北路桥系公司全资子公司，小池投资系联投集团控股子公司。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司《关联交易管理制度》的规定，董事喻中权先生、董事彭晓璐先生作为关联董事回避表决。

本案需提交股东大会审议。

２、审议通过了《关于全资子公司发行非公开定向债务融资工具的议案》

为进一步拓宽公司全资子公司湖北路桥融资渠道，优化债务结构，同意湖北路桥申请注册发行非公开定向债务融资工具（以下简称“定向工具”）：

（１）本次拟分次注册分期发行定向工具总规模不超过人民币１８亿元（含１８亿元）；

（２）定向工具年化综合成本不高于８％；

（３）湖北路桥将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会分次注册，并在注册后有效期两年内分期择机发行。

赞成９人，反对０人，弃权０人

具体详见《２０１４年度第一次临时股东大会会议资料》。

本案需提交股东大会审议。

３、审议通过了《关于拟进行委托理财的议案》

为提高资金使用效率、降低成本费用，同意公司将部分阶段性沉淀资金投资开展理财业务，具体授权如下：

（１）授权公司使用最高不超过人民币２亿元的阶段性沉淀资金，投资开展理财业务（在上述额度内，资金可以滚动使用）；

（２）委托理财的期限：不超过一年；

（３）委托理财的收益：不低于８．４％／年；

（４）授权公司法定代表人负责委托理财具体实施事宜，包括但不限于：委托理财业务的审批，组织对受托方的审慎评估，委托理财形式的选择，期限、金额的确定，合同、协议的签署等；

（５）授权期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效。

赞成９人，反对０人，弃权０人

４、关于召开公司２０１４年度第一次临时股东大会的决定

（一）会议时间：２０１４年２月２６日（星期三）上午９：３０

（二）会议地点：武汉市东湖开发区佳园路１号东湖高新大楼五楼会议室

（三）会议内容：

（１）关于全资子公司拟参与ＢＴ项目投标暨关联交易（若中标）的提案；

（２）关于全资子公司发行非公开定向债务融资工具的提案。

赞成９人，反对０人，弃权０人

三、上网公告附件

独立董事意见：

１、本次拟发生的关联交易一方面可进一步强化公司“新城建设商”的企业形象，提高公司工程建设板块的企业知名度；另一方面有利于扩大公司总资产规模，提高公司工程建设业绩，扩充公司利润来源。

２、本次拟发生的关联交易价格将采取公开投标的方式确定，将严格遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

３、公司董事会召集、召开审议本次拟发生的关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次董事会会议上，关联方董事回避了表决。

４、提请公司加强对湖北路桥的管控，采取有效措施防范风险，严格根据进度落实工程回购款。

特此公告。

武汉东湖高新集团股份有限公司

董 事 会

二○一四年二月十一日

证券代码：600133 证券简称：东湖高新 编号：临2014－004

武汉东湖高新集团股份有限公司

关于全资子公司拟参与ＢＴ项目投标暨关联交易（若中标）的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

拟发生的关联交易风险：

１、本次拟参与小池滨江新区新型城镇化示范区基础设施ＢＴ项目（以下简称“ＢＴ项目”或“项目”）投标的结果存在不确定因素。

２、若中标，公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）与湖北联投小池滨江新城投资有限公司（以下简称“小池投资”）签署小池滨江新区起步区基础设施ＢＴ项目相关协议书及该ＢＴ项目下的各单项合同后，可能面临项目融资风险、工程管理风险、项目回款风险。

３、过去１２个月，公司未与小池投资发生关联交易。公司与湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）及其下属公司发生关联交易４笔，其中借款１笔，交易金额６８，０００万元；提供劳务１笔，交易金额３８，５８１．２９万元；对外投资及提供劳务１笔，交易金额约１５０，０００万元；销售商品１笔，交易金额约４４，９２４．３６万元。

一、拟发生的关联交易概述

小池投资２０１４年１月２４日发布了小池滨江新区新型城镇化示范区基础设施ＢＴ项目招标公告，公司全资子公司湖北路桥拟投标该ＢＴ项目。

１、由于联投集团为公司控股股东，湖北路桥系公司全资子公司，小池投资系联投集团控股子公司，因此湖北路桥与小池投资构成关联关系。

２、湖北路桥参与本ＢＴ项目的投标，若中标将构成对外投资及提供劳务的关联交易事项，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

３、过去１２个月，公司未与小池投资发生关联交易。公司与联投集团及其下属公司发生关联交易４笔，其中借款１笔，交易金额６８，０００万元；提供劳务１笔，交易金额３８，５８１．２９万元；对外投资及提供劳务１笔，交易金额约１５０，０００万元；销售商品１笔，交易金额约４４，９２４．３６万元。

４、本事项需提交股东大会审议。

二、拟发生的关联交易的关联方介绍

１、小池投资基本情况如下：

名称：湖北联投小池滨江新城投资有限公司

注册地址：黄梅县小池镇五环路一号（小池镇政府办公楼）

企业类型：有限责任公司

法定代表人：王含冰

成立日期：２０１３年３月１３日

注册资本：５０，０００万元

主营业务：土地收储开发、对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资等。

自２０１３年３月成立以来，小池投资主要在黄梅县小池镇进行小池滨江新区新型城镇化示范区的基础建设，该示范区总投资规模约８５亿元。目前，小池投资按计划展开了小池滨江新区新型城镇化示范区征地拆迁等土地一级开发工作。

股权结构：湖北省联合发展投资集团有限公司占比７０％；湖北小池滨江新区城市综合投资发展有限公司占比３０％。

２、控股股东联投集团最近三年的财务报表主要数据如下（经审计后数据）：

单位：万元

三、拟发生的关联交易标的的基本情况

１、交易的名称和类别

交易名称：小池滨江新区新型城镇化示范区基础设施ＢＴ项目。

交易类别：对外投资及提供劳务的行为。

２、定价原则

本次拟发生的关联交易采取公开投标方式，本ＢＴ项目合同价格将通过竞标确定。

四、拟发生的关联交易涉及的主要内容和履约安排

（一） 小池滨江新区新型城镇化示范区基础设施ＢＴ项目招标情况如下：

１、招标人：湖北联投小池滨江新城投资有限公司。

２、招标项目：小池滨江新区新型城镇化示范区基础设施ＢＴ项目。

３、项目地点：黄冈市黄梅县小池滨江新区。

４、投资规模：本项目总投资约２０亿元。

５、招标范围：

（１）起步区（含太子湖公园）市政路网及其配套设施、场地平整、景观工程等；

（２）江滩公园市政路网及其配套设施、场地平整、景观工程等；

（３）滨江社区市政路网及其配套设施、场地平整、景观工程等；

（４）还建区内道路及配套工程。

其中：路网配套设施包含（但不限于）道路、水、市政绿化等。

（二） 小池滨江新区新型城镇化示范区基础设施ＢＴ项目履约安排

１、交易主体：回购人（小池投资）、投资人（湖北路桥）。

２、交易价格：分为项目合同价格和单项工程合同价格。本ＢＴ项目合同价以竞标价格为准；根据总体建设进度，项目划分为若干个单项工程，单项工程另行签订合同，单项工程合同价由双方按照市场公允价格确定。

３、支付方式：现金。

４、建设期：分为项目建设期和单项工程建设期。项目建设期暂定为６０个月，从项目第一个单项工程开工之日起至所有单项工程竣工验收合格之日止；单项工程工期自该单项工程开工之日起至该单项工程竣工验收合格之日止。

５、验收：按照国家、省、市相应工程验收规范分别进行验收，并按照完工一项验收一项的原则进行。

６、移交：指对本ＢＴ项目中单项工程的分部工程分别验收合格后对该工程向小池投资的移交，按照验收一项移交一项的原则进行移交。

７、回购款计算与支付：

①回购款计算：以单项工程为单位，单项工程回购款包含工程结算款和财务费用。单项工程工程结算款以经回购人委托具有相应资质的造价咨询机构审定、并经双方确认的各单项工程总造价确定。财务费用由建设期财务费用和回购期财务费用组成，建设期财务费用以每季度末经回购人审定的投资人已完建安产值（包括投资人制作的、达到出厂条件并能提供合格证的钢结构或钢筋混凝土构件）的９５％为计算基数，乘以中标单位报价对应的年利率计取。回购期财务费用以审核后的单项工程结算款的９５％为基数，乘以中标单位报价对应的年利率计取。

②回购款支付：以单项工程为单位，单项工程交工验收合格移交六个月内，且工程审计结算已完成，回购人支付该单项工程回购款。（如还款日至工程竣工验收合格移交日未满二年，扣留工程结算款的５％作为质量保证金）

如回购人有偿还能力，有权提前回购，利息相应调整。

③质量缺陷保证金：按单项工程结算价的５％计算，单项工程的质量缺陷责任期满后支付，质量保证金在质量缺陷责任期内不计取财务费用。

④质量缺陷责任期：土石方、绿化、管网等工程质量缺陷责任期为竣工验收合格后一年；道路、桥梁护岸等工程质量缺陷责任期为竣工验收合格后二年。

８、工程保险：投资人按２０１３年施工合同规范要求交纳工程保险，具体条款由投资人和回购人在单项合同中约定。

９、合同的生效条件：本合同经双方盖章，法定代表人或委托代理人签字并加盖双方公章，并经有权机构审批通过后生效。

１０、违约责任：

①投资人违约：除因不可抗力或回购人的原因或不可归责于投资人的其他原因外，投资人实际竣工日期较单项工程合同约定的竣工日期推迟视为投资人违约。违约超过９０天的，投资人需按本工程建安费的万分之零点一向回购人支付违约金。

② 回购人违约：回购人未能按合同约定向投资人支付款项时，每逾期一日，应向投资人支付应付而未付工程款部分万分之零点一的违约金。

五、拟发生的关联交易的目的及对上市公司的影响

１、交易的必要性

小池滨江新区新型城镇化示范区的开放开发，是湖北省委、省政府为深化湖北长江经济带开放开发作出的重大战略决策，是推进湖北长江经济带开放开发的桥头堡和示范区。根据小池滨江新区新型城镇化示范区基础设施ＢＴ项目招标公告，本ＢＴ项目投资规模约２０亿元，若中标，有利于湖北路桥积累市政项目开发经验，增加市政工程建设业绩，为进一步提升市政资质创造条件；同时可进一步强化公司“新城建设商”的企业形象，提高企业知名度。

２、交易的影响

湖北路桥传统的高速公路施工项目利润率是１－３％，基本与市场平均水平保持一致；本项目为ＢＴ项目，该类项目的利润率普遍高于传统的高速公路施工项目。因此，若中标本项目，湖北路桥将充分发挥施工管理经验，争取项目利润率不低于８％，从而提升湖北路桥及公司的整体盈利水平，提高公司总资产规模，扩大公司工程业绩，扩充公司利润来源。

本次关联交易不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。

３、关联交易存在的风险及应对措施

若中标本项目，公司可能面临项目融资风险、工程管理风险、项目回款风险。

（１）项目融资风险：本ＢＴ项目投资总额约２０亿元，分五年投入。经测算，前四年投资额约占投资总额的９５％，鉴于本项目以单项工程为单位验收并回购，能够通过单项工程滚动收回回购款；同时，湖北路桥可用自有资金提供项目启动资金，且通过银行贷款、保理、票据等方式融资，解决本项目的资金需求。

（２）工程管理风险：根据约定，本ＢＴ项目将划分为若干单项工程，单项工程完工即可验收并办理移交。将整体工程划分为若干单项工程，降低了工程管理的难度；湖北路桥作为具有丰富工程管理经验的施工类企业，拥有众多优秀的工程管理人才，能够完成项目管理和施工建设工作，按计划推进项目，工程管理风险基本可控。

（３）项目回款风险：小池投资由联投集团、湖北小池滨江新区城市综合投资发展有限公司共同出资成立，其中联投集团出资３．５亿元，出资比例为７０％，联投集团是小池投资的绝对控股股东，小池投资与公司受同一实际控制人控制；同时，根据黄冈市人民政府与黄梅县人民政府的战略部署，小池滨江新区起步区项目实施周期内，区内土地的土地出让收入将全额返还小池投资，因此项目投资回收风险可控。

六、本次拟发生的关联交易应当履行的审议程序

本次拟发生的关联交易已经本公司审计委员会审议通过并提交第七届董事会第十七次会议审议通过，关联董事喻中权先生、彭晓璐先生回避表决，独立董事发表了独立意见。

审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：

１、本次拟发生的关联交易一方面可进一步强化公司“新城建设商”的企业形象，提高公司工程建设板块的企业知名度；另一方面有利于扩大公司总资产规模，提高公司工程建设业绩，扩充公司利润来源。

２、本次拟发生的关联交易价格将采取公开投标的方式确定，将严格遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及中小股东的利益情况。

３、本次拟发生的关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本次拟发生的关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对本次关联交易的投票权。

独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：

１、本次拟发生的关联交易一方面可进一步强化公司“新城建设商”的企业形象，提高公司工程建设板块的企业知名度；另一方面有利于扩大公司总资产规模，提高公司工程建设业绩，扩充公司利润来源。

２、本次拟发生的关联交易价格将采取公开投标的方式确定，将严格遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

３、公司董事会召集、召开审议本次拟发生的关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次董事会会议上，关联方董事回避了表决。

４、提请公司加强对湖北路桥的管控，采取有效措施防范风险，严格根据进度落实工程回购款。

本次交易需经公司股东大会审议通过。

七、过去１２个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易

１、公司全资子公司湖北路桥２０１３年３月向联投集团借款６．８亿元，用于补充湖北路桥总承包项目、ＢＴ项目生产经营资金。截至目前，湖北路桥已经归还全部借款。以上相关事宜已经公司第七届董事会第二次会议、２０１３ 年度第一次股东大会审议并通过，相关信息详见２０１３年２ 月 ７ 日、３ 月２６ 日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

２、 ２０１３ 年４月２０日，公司全资子公司湖北路桥与联交投签署了《联合体协议书》。该事项详见２０１３年４月２０日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。２０１３ 年７月４日，公司全资子公司湖北路桥与联交投签署了《黄冈大道基础设施建设项目施工总承包合作协议书》，由湖北路桥为施工总承包人，合同金额暂定３８，５８１．２９万元。该事宜已经公司第七届董事会第七次会议、２０１３ 年度第二次临时股东大会审议并通过，相关信息详见２０１３年６月１４日、７月２日、７月５日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。截至目前，黄冈大道基础设施建设项目完成产值１７，６０２．５万元，占合同金额的４５．６％。

３、２０１３ 年１０月１５日，公司全资子公司湖北路桥拟组建联合体，投标太湖新城基础设施 ＢＴ项目，投资并承建该项目，交易金额约１５亿元。以上相关事宜已经公司第七届董事会第十一次会议、２０１３ 年度第三次临时股东大会审议并通过，相关信息详见 ２０１３ 年１０月１５日、１０ 月 ３１日、１１月１６日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

２０１３ 年 １１ 月 ３０ 日，湖北路桥在授权范围内与湖北省华中农业高新投资有限公司签订了《华中农高区太湖新城 ＢＴ项目合同》。相关信息详见 ２０１３ 年１２月４日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。截至目前，华中农高区太湖新城 ＢＴ项目完成产值９，３３８万元，占合同金额的６．２％。

４、２０１３年１２月６日，公司全资子公司鄂州东湖高新投资有限公司（以下简称“鄂州高新”）与湖北省梧桐湖新区投资有限公司（以下简称“梧桐投”）签订科技园区产品定制协议，梧桐投计划向鄂州高新定制“东湖高新科技创意城项目”（原命名“ 梧桐湖信息技术产业化基地”）科技园区产品约１０万平方米。以上相关事宜已经公司第七届董事会第十五次会议、２０１３ 年度第五次临时股东大会审议并通过，相关信息详见 ２０１３ 年１２月７日、１２ 月 ２３日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。截至目前，已按协议约定收到６０％的定制款，定制的科技园区产品主体工程已完成形象进度约５０％。

特此公告

武汉东湖高新集团股份有限公司

董 事 会

二○一四年二月十一日

证券代码：600133 证券简称：东湖高新 编号：临2014－005

武汉东湖高新集团股份有限公司

关于召开2014年度第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否提供网络投票：否

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：武汉东湖高新集团股份有限公司２０１４年度第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：第七届董事会

（三）会议召开时间：２０１４年２月２６日（星期三）上午９：３０

（四）会议的表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票方式。

（五）会议地点：武汉市东湖开发区佳园路１号东湖高新大楼五楼会议室。

二、会议审议事项

１、关于全资子公司拟参与ＢＴ项目投标暨关联交易（若中标）的提案；

２、关于全资子公司发行非公开定向债务融资工具的提案。

上述提案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，详见公司于２０１４年２月１１日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站刊登的《武汉东湖高新集团股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：临２０１４－００３），《武汉东湖高新集团股份有限公司关于全资子公司拟参与ＢＴ项目投标暨关联交易（若中标）的公告》（公告编号：临２０１４－００４）。

三、会议出席对象

１、截至２０１４年２月２１日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的律师。

四、出席现场会议登记方法

１、符合出席会议资格的股东持本人身份证、股东账户卡到公司证券部登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡、授权委托书登记；股东可以电话、传真和信函方式登记。

２、股东单位代表持股东单位授权委托书（法人签字、公司盖章）及代理人身份证登记。

３、登记时间为２０１４年２月２４日９：００－１２：００，１４：００－１７：００；信函登记以收到地邮戳为准。

五、其他事项

１、会期半天，与会者食宿交通费自理。

２、登记地点：武汉市东湖开发区佳园路１号东湖高新大楼五楼董事会秘书处

联系人：李雪梅、周京艳

电话：０２７－８７１７２０３８ 传真：０２７－８７１７２０３８

特此公告。

武汉东湖高新集团股份有限公司

董 事 会

二○一四年二月十一日

附件：

授权委托书

武汉东湖高新集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１４年２月２６日召开的贵公司２０１４年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。