证券时报多媒体数字报

  证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2014-007

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司

  第三届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十三次会议于2014年2月10日上午9:30以通讯表决的方式召开。本次董事会会议的通知于2014年1月28日以电子邮件、电话方式通知全体董事、监事和高级管理人员。

  会议应参加董事7名，实际参与表决的董事7名。董事会由董事长郭健先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经与会董事审议，以通讯表决的方式通过了以下决议：

  1、全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立深圳市永晟新能源有限公司的议案》。

  议案具体内容详见2014年2月11日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于设立深圳市永晟新能源有限公司的公告》。

  特此公告。

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司

  董事会

  二〇一四年二月十一日

  证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2014-008

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司关于

  设立深圳市永晟新能源有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  为完善深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称"公司"）在环保、节能、新材料领域的产业结构和持续发展,增强公司盈利能力，公司拟在深圳前海设立"深圳市永晟新能源有限公司"（以下简称"永晟新能源"）（公司名称为暂定名，最终以工商登记机关核准登记为准），专业从事新能源应用，以创新的商业模式,参与太阳能光伏电站的投资、运营和管理。

  永晟新能源注册资本为人民币1,000万元，公司持有其100%的股权。该投资所需资金来源于公司的自筹资金。

  公司于 2014 年 2 月 10日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过《关于设立深圳市永晟新能源有限公司的议案》。

  本次对外投资属公司董事会的审批权限，无需提交股东大会审议。

  本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的基本情况

  （一）永晟新能源基本情况

  公司名称：深圳市永晟新能源有限公司（最终以工商登记机关核准登记为准）

  注册地址：深圳前海（最终以工商登记机关核准登记为准）

  注册资本：人民币1,000万元

  企业类型：有限责任公司 （法人独资）

  经营范围：新能源发电工程的设计、开发、投资、建设和经营等（最终以工商登记机关核准登记为准）。

  出资方式：公司拟在深圳市前海设立全资子公司，出资方式为现金出资，资金来源于公司的自筹资金。

  （二）项目的基本情况及概述

  1、项目的基本情况

  基于光伏产业整体发展的趋势和我国光伏产业发展总体规划的制定及财政 部、发改委、工信部、能源局等部委促进光伏产业健康发展的配套政策措施的相 继出台，预计未来我国光伏电站的投资、建设、运营在电价补贴、财税金融、行 业准入等方面将形成多层次和多元化的光伏产业政策体系；同时随着原材料价格的下降、电池转换效率的提高以及光伏发电在全球的推广应用力度也逐步增强，中国制造的光伏产品不仅代表了低成本和高质量，还代表了技术进步和创新。基于此，国内光伏电站投资将迎来发展的黄金期。为抓住该机遇，拓展公司产业链，增加公司利润增长点，公司全资设立深圳市永晟新能源有限公司（暂定名），通过引进光伏行业内知名资深专家团队，开展新能源发电工程的设计、开发、投资、建设和经营等。

  2、项目投资必要性

  （1）有助于优化能源结构

  随着《中华人民共和国大气污染防治法》开始实施，各省、市对新建、扩建火电厂的污染物排放标准或总量控制的力度逐步加大。新建和改建火电厂成本将大大增加，这必将制约火力发电的建设和发展。因此，积极开发利用当地的可再生能源，替代部分煤电，适当减轻能源对外依靠的压力，对改善能源结构和走能源可持续发展的道路是十分必要的。

  我国正处于工业化、城镇化进程快速发展的阶段，又处于产业转型期，传统的粗放型增长方式加剧了资源消耗和碳排放。

  为了实现2020年我国非石化能源利用率达到15%，单位GDP总值二氧化碳排放要比2005年下降40%－45%的战略目标，实施分布式和集中式光伏应用示范项目，推动可再生能源的应用，有助于节能和碳减排目标实现，也有助提高环境质量，创造良好的城市形象。

  （2）符合能源局太阳能光伏产业发展的指导思想

  根据最新召开的光伏产业发展座谈会的精神，国家能源局将会同有关部门制定和完善相关政策和措施，促进光伏产业的健康持续发展。其中重点开展工作包括结合新能源示范城市和绿色能源县建设，集中开展一批光伏发电示范项目建设；以及继续深化电力体制改革和机制创新，为光伏发电等可再生能源发展创造良好的体制机制环境。此外，与会者一致认为，要尽快启动国内光伏发电市场，完善电价补贴等相关扶持政策，特别是在光伏电站土地使用方面，给予减免税费的优惠政策，并加快拨付可再生能源电价附加补贴资金。

  （3）政策日益完善，光伏终端价值愈发明显

  根据国务院于 2013 年 7 月发布的《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发[2013]24 号）显示，已将光伏产业发展目标进行了调整，即截至2015 年底，将《太阳能发电发展"十二五"规划》公布的光伏发电装机容量 21GW，扩大至 35GW。而截至 2012 年末，我国光伏装机容量仅突破 7GW，按照新的光伏产业发展目标计算，2013-2015 年，我国平均每年新增光伏装机容量将达到 10GW，光伏电站投资业务即将迎来"爆发期"。

  国家密集出台光伏行业利好政策，也促进了国内光伏电站业务的发展。根据国务院出台的《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》，光伏发电上网电价及补贴的执行期限原则上为 20 年。

  2013 年 8 月，国家发改委出台了《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》及《国家发展改革委关于调整可再生能源电价附加标准与环保电价有关事项的通知》，根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类太阳能资源区，一类、二类、三类太阳能资源区的光伏电站标杆上网电价（含税）分别为 0.90 元/千瓦时、0.95 元/千瓦时、1.00 元/千瓦时；对分布式光伏发电实行按照全电量补贴的政策，电价补贴标准（含税）为 0.42 元/千瓦时。

  （4）屋顶资源、地面电站建设用地的稀缺

  ①屋顶资源

  由于分布式光伏电站相关政策刚刚出台，投资光伏分布式电站才刚刚兴起，企业转型进军光伏应用终端（投资光伏电站），将是一个最好的契机，这是抢占屋顶资源投资分布式光伏电站关键的时期。

  ②地面资源

  经过近几年国内地面光伏电站的开发建设，好的地面资源已经消耗了相当一部分，从投资成本的角度来考虑，再过几年，好的地面资源也将被利用殆尽。所以对企业转型去投资光伏地面电站，也将是关键的时期。

  如上所述，从能源结构的优化、能源局太阳能光伏产业发展的指导思想、度电补贴、售电电价的明确、屋顶及地面资源抢夺的时间切入点等多方面分析，2014年初进入光伏应用终端（投资运营光伏电站）项目很重要。

  3、投资规划

  公司规划未来三年，拟通过自有资金、银行贷款、产业基金、公司债、融资租赁、增发等融资渠道的配套资金，分期投资建设和电站并购的模式，实现太阳能光伏电站装机规模为1GW的目标。成为国内新能源应用和模式创新的生力军。（具体项目的投资将根据《公司章程》和〈公司对外投资管理办法〉等规定，履行审批程序）。

  4、项目经济及社会效益分析

  太阳能是取之不尽用之不竭，属于清洁的可再生能源，是我国发展迅速的新型替代能源。开发利用太阳能资源是调整能源结构，实施能源可持续发展的有效途径，同时也有利于生态与环境保护。太阳能光伏电站的建设，不仅为电网提供电量，每年可为国家节约不可再生能源的使用，相应减少多种有害气体和废气排放，减少烟尘排放量，为保护人类生存环境，具有明显的社会效益和环境效益。

  太阳能发电本质是半导体结器件的工作，通过光生伏特效应将太阳能转化为电能，不产生任何废弃污染物，建设太阳能电站代替煤电厂，将大大减少燃煤电厂对周围环境的污染，尤其对于改善雾霾天气起到尤为重要的作用。

  三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资目的

  随着光伏分布式和集中式建设及度电补贴时代的到来，中国新能源行业面临一个新的转型期。光伏发电市场的开放，为没有产业上游制造业负担的新进入公司提供了前所未有的发展机遇。本次投资设立永晟新能源，将充分发挥公司的资金资源及经营管理优势，增加公司利润盈利能力，提高公司经营的抗风险能力，为公司今后的发展奠定基础。

  2、存在的风险

  ①光伏行业政策风险：本次设立的永晟新能源拟在国内投资光伏电站项目，项目收益情况依赖于电站建成后首次并网发电时点国家对光伏发电上网电价的补贴力度大小。如项目建成并网发电前，国家下调对太阳能光伏发电上网电价的补贴，则项目的收益情况将受到负面影响。

  ②融资风险：自 2013 年 3 月以来，虽然我国相继出台了一系列光伏利好政策，但是目前我国光伏电站项目的融资仍然存在一些困难，主要体现为银行长期项目贷款利率普遍较高，短期贷款配合项目开发容易进入短贷长投的恶性循环；光伏企业在申请银行贷款时，除了准备资本金外，还需对贷款额提供额外等额担保等。如公司融资不能及时到位，那么未来相应项目的投资进度将受到影响。

  ③项目投资风险：光伏电站项目开发建设是一项系统工程，需要人、财、物等多方面统一配合，同时项目建设、项目建设完成后并网运行等均需要获取相关的审批手续。项目投 资存在一定的建设风险、审批风险以及最终不能并网发电的风险。

  ④项目投资回报的风险：本次设立的永晟新能源拟在国内投资光伏电站项目，光伏电站的经营模式将定位于运营或出售，即公司可选择通过运营电站的方式获取长期稳定的回报，亦可选择在出现合适价格时通过出售电站的方式一次性获取回报。如投资的光伏电站不能或者不能及时并网运营，或并网运营时相关补贴政策下调，或光伏电站未有合适的出售价格等，均将会影响投资项目的收益率。

  ⑤分布式光伏电站电费收取的不确定性风险：分布式光伏发电的电价补贴政策已经出台，其中鼓励分布式光伏电站采用"自发自用、余量上网"的模式，即分布式光伏电站最终要靠售电来获取盈利，发电系统及电费收取的稳定性都将直接决定项目投资收益情况。光伏电站发电卖给国家电网，收益基本可以预期，但是如果发出来的电卖给企业，在未来电费收取方面存在不确定性风险，如用电企业拒付、企业倒闭等。

  ⑥集中式光伏电站弃光风险：部分地区电网输送能力、当地的经济发展水平、用电负荷都不足以支持光伏电站的满功率运行，存在一定的弃光现象。

  3、对公司的影响

  本次投资的实施，符合我国建设"资源节约型、环境友好型社会"的"十二五"规划建议；同时随着未来光伏发电成本的降低以及国内光伏发电的规模化应用，在国内投资建设光伏电站将有利于公司实现经营模式的创新，符合公司的发展需要和长远规划。

  四、备查文件

  1、第三届董事会第十三次会议决议；

  特此公告。

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司

  董事会

  二〇一四年二月十一日

  证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2014－009

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司关于

  公司及相关主体承诺履行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称"本公司"）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，现将公司及相关主体截至2013年底和本公告披露日未履行完毕承诺的相关情况公告如下：

  为避免今后与实际控制人、主要股东及其控股企业间出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司的控股股东、实际控制人陈永弟和沈少玲夫妇于2007年10月10日分别出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺：现时及将来均不会以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

  承诺期限：长期有效

  截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

  截至公告之日，公司及相关主体不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的情况。

  特此公告。

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司

  董事会

  二〇一四年二月十一日