证券时报多媒体数字报

  证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2014-002

  浙江金固股份有限公司

  关于公司及相关主体承诺履行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江金固股份有限公司（以下简称"公司"或"金固股份"）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）的相关规定，现将公司及相关主体截至2013年底和本公告披露日未履行完毕承诺的相关情况公告如下：

  一、截止公告日，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司未有超过承诺履行期限未履行承诺的情况。

  二、目前尚处于承诺期限而未履行完毕的承诺事项，主要有以下几项：

  （一）公司董事、监事和高级管理人员所持股份流通限制和自愿锁定的承诺

  担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%；若发生离职情形，离职后半年内不转让其所持有的公司股份，且在离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。

  承诺日期：2010年10月21日

  承诺期限：长期有效

  承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

  （二）避免同业竞争承诺

  公司实际控制人孙金国先生、孙利群女士及其一致行动人孙锋峰先生、孙曙虹女士承诺：

  1、本方及本方控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与金固股份及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给金固股份造成的经济损失承担赔偿责任。

  2、对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与金固股份同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给金固股份造成的经济损失承担赔偿责任。

  承诺日期：2010年10月21日

  承诺期限：长期有效

  承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

  （三）规范关联交易承诺

  公司控股股东、孙锋峰、孙曙虹及发行人全体董事、监事、高级管理人员于2009年11月20日作出承诺：我们将严格依照股份公司关于《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关制度及股份公司可能于未来不时予以修订或颁布之其他有关制度，以股份公司及其控股子公司的利益为第一考量，通过自身合法权利促使股份公司及子公司严格履行关联交易决策程序，尤其是切实杜绝向实际控制人及其控制的其他企业等关联方提供借款之行为的再次发生。倘若因历史上借款所致使发行人损失或遭受行政处罚，以及，若因我们违反上述承诺而致使发行人或其控股子公司遭受损失，则由我们向发行人或其控股子公司承担连带的赔偿责任。

  承诺日期：2009年11月20日

  承诺期限：长期有效

  承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

  （四）实际控制人及一致行动人后续追加的股份锁定承诺

  基于对公司未来发展的信心，公司实际控制人孙金国先生、孙利群女士及其一致行动人孙锋峰先生、孙曙虹女士承诺：自孙锋峰先生增持公司股份期间及完成之日起12个月内不减持公司股份。

  承诺日期：2013年12月4日至2014年12月3日

  承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

  特此公告。

  浙江金固股份有限公司

  董事会

  2014年2月11日

  证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2014-003

  浙江金固股份有限公司

  关于签订合作框架性协议书的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、投资概述

  1、浙江金固股份有限公司（以下简称"金固股份"或"公司"）与浙江合大太阳能科技有限公司（以下简称"浙江合大"）、杭州合大新能源开发有限公司（以下简称"杭州合大"）于2014年2月11日就杭州合大股权转让及增资事宜签订了《框架协议》。

  2、本项目进行可行性分析论证后，尚需提交公司董事会审议，能否审议通过存在不确定性。

  3、本次交易筹划不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

  二、交易对手方介绍

  公司名称：浙江合大太阳能科技有限公司

  住 所：富阳市受降镇龙溪南路8号

  法定代表人：侯生跃

  注册资本：5250万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：太阳能组件、灯具制造。一般经营项目：灯具、光电设备、光伏电池盒组件、光伏发电系统、光热系统、太阳能硅材料、新能源技术应用产品、节能灯具技术开发，技术咨询，销售；光伏工程施工；照明工程施工；节能设备技术、合同能源管理服务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经营的项目除外）；其他无需报经审批的一切合法项目。

  浙江合大的控股股东为侯生跃，拥有浙江合大42.83%的股权。

  三、《框架协议》主要内容

  1、标的公司基本情况

  公司名称：杭州合大新能源开发有限公司

  住 所：富阳市银湖街道龙溪南路4号301室

  法定代表人：侯生跃

  注册资本：500万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：新能源产品的技术开发；太阳能光伏系统技术开发、施工、维护；节能技术咨询、技术服务、技术成果转让；合同能源管理服务。

  浙江合大拥有杭州合大100%的股权。

  2、股权转让及增资方案

  （1）在有关约定的先决条件完成并签订正式协议的前提下，金固股份同意受让浙江合大所持有的杭州合大20%即出资额100万元的股权；

  （2）在有关约定的先决条件完成并签订正式协议的前提下，金固股份同意认购浙江合大新增杭州合大1500万元的注册资本。

  增资与股权转让事宜同步实施。如合作成功，杭州合大注册资本变更为2000万人民币，其中金固股份拥有80%的股权。

  3、转让和增资价格

  本次股权转让和增资的价格参考评估机构对杭州合大的评估值，由协议各方协商确定。

  4、本框架协议为意向框架性协议，具体股权转让和增资事宜的商业细节和具体实施均需协议各方进一步协商后另行签订相关正式协议，且须履行相关决策、审批等前置程序。

  四、投资的目的、风险及对公司的影响

  本次投资的资金来源为公司自筹。

  本次投资主要为开展公司多元化战略，实现金固股份转型升级。

  因涉及新能源领域，可能有如下风险：1、国家政策风险；2、技术投入风险；3、市场销售风险；4、管理风险。

  本《框架协议》签订后，项目有关工作尚需进一步落实，并进行项目的可行性分析及评估，该项目短期内不会对公司经营业绩产生重大影响，但可能对公司未来财务状况和经营成果的有一定影响。

  五、风险提示

  1、本《框架协议》仅为意向协议，有关该项目的具体事宜尚待进一步协商和落实后另行签订相关正式协议，该项目能否实施存在不确定性。

  2、本项目进行可行性分析论证后，尚需提交公司董事会审议，能否审议通过存在不确定性。

  3、公司将根据实际进展情况，按照有关规定履行审议程序并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  六、备查文件

  《关于杭州合大新能源开发有限公司股权转让和增资之框架协议》

  特此公告

  浙江金固股份有限公司

  董事会

  2014年2月11日