证券时报多媒体数字报

  （上接B10版）

  1、基本情况

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  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，鄢凯荣除直接持有合正电子0.0282%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （四十二）李帅

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，李帅除直接持有合正电子0.0282%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （四十三）官灵

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，官灵除直接持有合正电子0.0282%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （四十四）陈瑜

  1、基本情况

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  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，陈瑜除直接持有合正电子0.0282%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （四十五）刘春杰

  1、基本情况

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  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，刘春杰除直接持有合正电子0.0282%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  三、其他事项说明

  （一）交易对方与本公司的关联关系说明

  截至本报告书签署之日，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

  （二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署之日，本次交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

  （三）交易对方最近五年之内未受到处罚的情况

  根据交易对方所出具的股东调查表，本次交易对方最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  第四节 交易标的基本情况

  一、本次交易的标的资产

  本次交易标的为合正电子100%的股权，交易标的的评估值为人民币48,050.57万元。

  二、基本信息

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  三、设立及历史沿革

  1、2009年5月，合正电子设立

  2009年4月28日，深圳市德晟会计师事务所（普通合伙）出具“深德晟会验字（2009）第012号”《验资报告》，对合正电子设立时各股东出资情况进行了审验。2009年5月6日，合正电子设立，股权结构如下：

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  2、2010年7月，第一次股权转让

  经2010年7月12日合正电子股东会决议通过，黄创新、艾祥林、郭依勤分别将其持有的合正电子6%、7%、4%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给梁新。2010年7月12日，黄创新、艾祥林、郭依勤与梁新签署《股权转让协议》。股权转让完成后，合正电子的股权结构如下：

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  2010年7月29日，合正电子就本次股权转让向深圳市场监督管理局办理了变更登记。

  3、2010年12月，第二次股权转让

  经2010年12月29日合正电子股东会决议通过，股东黄创新将其持有的18%股权按出资额作价转让给郭依勤，股东艾祥林将其持有的8%、9%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给郭依勤、罗剑平，股东梁新将其持有的17%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给罗剑平。2010年12月29日，各方就上述股权转让签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，合正电子的股权结构如下：

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  2011年1月6日，合正电子就本次股权转让向深圳市场监督管理局办理了变更登记。

  4、2011年1月，第三次股权转让

  经2011年1月25日合正电子股东会决议通过，罗剑平、郭依勤分别将其持有的合正电子6%、4%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给陈晖。2011年1月25日，罗剑平、郭依勤与陈晖签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，合正电子的股权结构如下：

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  2011年1月30日，合正电子就本次股权转让向深圳市场监督管理局办理了变更登记。

  5、2011年6月，第四次股权转让

  经2011年6月10日合正电子股东会决议通过，罗剑平将其持有的合正电子1.3%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给郝洪，郭依勤将其持有的合正电子0.37%、1.1%、0.67%股权按出资额作价（1元/出资额）分别转让予郝洪、叶志明、游军翔。2011年6月10日，各方就上述股权转让签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，合正电子的股权结构如下：

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  2011年6月27日，合正电子就本次股权转让向深圳市场监督管理局办理了变更登记。

  6、2012年2月，第五次股权转让

  经过2009年-2010年的业务开拓，2011年，合正电子取得了较好的经营成果，实现收入约2.09亿元，归属于母公司股东的净利润约5,340.53万元。根据对合正电子未来经营状况的预期及个人的投资选择，2012年初，叶志明、游军翔拟以溢价方式退出合正电子，转让作价参考2011年12月31日合正电子归属于母公司的净资产6,778.83万元。

  经2012年2月14日合正电子股东会决议通过，叶志明将其持有的合正电子0.88%、0.22%股权分别以59.84万元、14.96万元的价格（13.60元/出资额）转让给罗剑平、郭依勤，游军翔将其持有的合正电子0.67%股权以45.56万元的价格（13.60元/出资额）转让予郭依勤。2012年2月14日，各方就上述股权转让签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，合正电子的股权结构如下：

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  2012年2月22日，合正电子就本次股权转让向深圳市场监督管理局办理了变更登记。

  7、2013年6月，认缴注册资本增至人民币1,000万元

  经2013年6月28日合正电子股东会决议通过，合正电子注册资本由500万元增加至1,000万元，其中罗剑平认缴217.9万元，郭依勤认缴203.75万元，陈晖认缴50万元，颜悌君认缴20万元，郝洪认缴8.35万元，上述增加部分的注册资本应于本次变更登记后两年内足额投入合正电子账户。注册资本增加后，合正电子的股权结构如下：

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  2013年6月28日，合正电子就本次股权转让向深圳市场监督管理局办理了变更登记。

  8、2013年11月，第六次股权转让

  合正电子是典型的“轻资产型”公司，人才是合正电子核心价值的一部分。为管理团队及核心人员的稳定及后续的业务发展，经合正电子2013年11月21日股东会决议通过，罗剑平、郭依勤合计向石伟等41名核心员工按出资额作价（1元/出资额）转让7.50%的股权，具体如下：

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  此外，股东郝洪将其持有的合正电子1.67%的股权按出资额作价（1元/出资额）转让给郭依勤，陈晖将其持有的合正电子10%的股权按出资额作价（1元/出资额）转让给吴忠炜。2013年11月21日，各方就上述股权转让签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，合正电子的股权结构如下：

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  2013年11月26日，合正电子就本次股权转让向深圳市场监督管理局办理了变更登记。

  四、股权和组织结构图

  1、合正电子股权结构图

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  2、组织结构

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  五、下属公司的情况简介

  深圳市固派软件系统科技有限公司为合正电子的全资子公司。

  1、基本信息

  根据深圳市固派软件系统科技有限公司目前持有的《企业法人营业执照》等资料，固派软件的企业基本信息如下：

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  2、主要财务数据

  固派软件最近两年及一期的主要财务数据如下：

  单位：元

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  六、最近两年一期主要财务数据

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为合正电子出具的大华审字[2014]000545号《审计报告》， 合正电子最近两年一期的主要财务数据如下：

  1、最近两年及一期简要合并资产负债表数据

  单位：元

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  2、最近两年及一期简要合并利润表数据

  单位：元

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  七、主要资产、对外担保及主要负债情况

  （一）主要资产情况

  合正电子为“轻资产型”公司。截至本报告书签署之日，合正电子主要生产及办公场所均通过租赁方式取得，具体如下：

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  （二）资产抵押、质押及对外担保情况

  截至本报告书签署之日，除应收账款保理业务外，不存在其他资产抵押、质押或对外担保的情形。

  （三）主要负债情况

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为合正电子出具的大华审字[2014]000545号《审计报告》，截至2013年10月31日合正电子的主要负债状况如下表所示：

  单位：元

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  八、主营业务发展情况

  （一）主营业务概况

  合正电子专注于提供车载移动互联网的产品与服务，满足驾乘者对“车安全、车生活、车应用”的需求。

  合正电子车载信息系统能够实现“智能互联、人机交互”的车载移动互联网功能，主要包括车载电脑（CarPC）与DA智联系统。合正电子于2009年成功推出第一代产品——车载电脑（CarPC），该产品于2010年末通过东风日产天籁车型的NADS认证并进入准前装市场，目前已累计销售约10万台，是市场上唯一能够批量生产并大规模应用推广的车规级电脑。随着智能手机的普及与移动互联网的迅速发展，合正电子于2013年成功推出全新一代车载信息系统——DA智联系统，该产品可与智能手机无缝连接、实现车载移动互联网功能，并通过了东风日产天籁、新轩逸车型的NADS认证。“智能互联、人机交互”的DA智联系统凭借其兼容性好、车机与手机流畅双向控制、性价比高、可扩展性强、应用体验突出、创新的外观设计、高品质等显著优势，已适配于东风日产、大众、丰田、广本等10多个畅销品牌车系的60多款中低端车型。

  随着车载信息系统用户数量的增加，围绕驾乘者对“车安全、车生活、车应用”的需求，合正电子于2012年组建了车载移动互联网应用服务开发团队，已成功开发出汽车智联APP，并将陆续推出适用于车载环境的APP应用。

  合正电子研发团队经过在汽车电子领域多年的专业经验积累，形成了持续的自主创新能力，已经在车载信息系统领域取得32项计算机软件著作权和29项专利，通过了TS16949质量管理体系认证。2011年，微软授权合正电子共建“微软技术合作实验室”，共同研发下一代车规级嵌入式操作系统及基于云平台的车载应用。2012年，微软授权合正电子为车载嵌入式汽车行业全球第一家金牌合作伙伴。目前，合正电子及其子公司固派软件均已被认定为高新技术企业，较强的自主创新能力使合正电子成为车载移动互联领域的领先企业。

  （二）主要产品与服务

  1、DA智联系统

  DA智联系统通过与智能手机的无缝连接，可将智能手机上的应用全部投射到车载终端，实现流畅的双向控制，真正体现“智能互联、人机交互”的车载移动互联网特点。用户通过DA智联系统与智能手机的无缝连接，不需专门的联网模块便轻松地连接互联网并使用智能手机上已有的资源及各种APP应用。此外，DA智联系统还能使用导航、蓝牙电话、视频、音频、收音机、安全驾驶等本地应用功能：

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  2、车载电脑（CarPC）

  合正电子车载电脑是车规级的车载信息系统，除具备导航、影音等一般车载信息系统应用功能外，用户还可在其终端实现个人电脑的使用功能，如上网、办公、软件应用等。凭借其PC性能的系统集成功能以及安全性、稳定性、可靠性等专业品质，CarPC未来将主要应用于特种行业领域：

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  3、APP应用服务

  合正电子软件团队已成功开发出汽车智联APP，用于支持手机与DA智联系统无缝连接，并将陆续推出适用于车载环境的APP应用及后台服务，增强DA智联系统用户粘性，提升产品与服务的价值。

  （三）主要的业务模式

  合正电子拥有完整的采购、生产和销售体系，根据市场需求及自身情况，独立进行生产经营活动。

  1、采购模式

  ①采购流程

  合正电子的物料采购由资材部及采购部执行：资材部根据客户订单，制定生产计划，然后协助采购部根据生产计划及产品的物料构成制定采购计划。公司采购部就不同原材料与相应供应商进行询价议价，并根据议定结果下达订单。

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  ②采购的主要内容

  公司物料采购由采购部执行，采购内容包括标准零件、非标准件、辅料等，具体如下：

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  ③采购渠道

  A、标准零件

  合正电子标准零件主要通过电子元器件原厂授权的代理商进行采购。对于进口需要报关的零件采购，合正电子通过海外代理商采购、再委托供应链管理公司进行海关报关及物流配送至合正电子仓库。

  B、非标准件

  合正电子所需非标准件主要是外协定制件。合正电子提供规格标准、技术图纸等，外协企业按合正电子的技术规格要求完成外协定制件的供应。

  C、辅料：珠三角货源丰富，就近采购。

  2、生产模式

  合正电子实行以销定产的生产模式。合正电子资材部根据销售需求制定生产计划并进行物料控制，生产部门组织完成产品生产并验收入库。

  随着DA智联系统需求量持续扩大，合正电子在充分利用自有生产线产能外，还委托富士康科技集团下属的鸿富锦精密工业（深圳）有限公司进行部分产品的生产。

  3、销售模式

  目前，合正电子已构建了包括车厂一级供应商、经销商、4S店渠道在内的销售渠道体系。合正电子的车载电脑（CarPC）及DA智联系统通过车厂一级供应商供应给前装车厂。例如，合正电子通过深圳市航盛电子股份有限公司将产品供应给东风日产。此外，合正电子通过经销商、4S店方式开拓后装市场。

  （四）DA智联系统的商业价值与车载电脑的行业应用前景

  1、DA智联系统的商业价值

  合正电子凭借多年来在汽车电子领域的研发沉淀，于2013年率先推出“智能互联、人机交互”的车载信息系统——DA智联系统，通过与智能手机的无缝连接，可将智能手机上的应用全部投射到车载终端，实现流畅的双向控制。

  DA智联系统充分满足了驾乘者对“智能互联、人机交互”的需求。此外，DA智联系统具备兼容性好、车机与手机流畅双向控制、性价比高、可扩展性强、应用体验突出、创新的外观设计、高品质的特点，目前已适配于东风日产、大众、丰田、广本等10多个畅销品牌车系的60多款中低端车型。

  作为车载移动互联实现与发展的重要载体，DA智联系统是车载移动互联网应用的入口；随着DA智联系统用户数量发展到一定规模，车载移动互联网的应用具有了一定的用户基础。以DA智联系统的大规模推广应用为契机，合正电子计划逐步培养数量庞大的终端客户及第三方应用内容提供商合作伙伴，共同打造车载运营服务新模式，实现从车载产品销售到提供车载运营服务的业务模式转变，提升企业价值。

  （1）能实现用户、4S店、车厂及APP开发商多方共赢

  对于用户而言，通过DA智联系统与智能手机的无缝连接，不需专门的联网模块便轻松地连接互联网并使用智能手机上已有的资源及各种APP应用，能充分满足驾乘者对“车安全、车生活、车应用”的需求。

  对于4S店销售渠道而言，DA智联系统能够增加用户与渠道之间交流的手段，增强相互粘度，为4S店提供全面的资讯、维护保养等服务建立基础。

  对于车厂而言，传统的Telematics产品虽然构建了车厂、用户、终端厂商、运营商及服务提供商的运营平台，但车厂需承担较高的投入成本及后续维护成本，且其服务有效性难以保证，用户还需支付较高的年费。采用合正电子的DA智联系统后，车厂不需要再投入庞大的人工后台，节省了运营服务成本：

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  对于APP应用开发商而言，可通过开发适用于车载环境的APP应用，更便捷、更具针对性地服务和吸引汽车用户，加强彼此信息沟通与粘性，深入挖掘汽车用户价值。目前，移动互联网市场存在大量的第三方APP应用提供商，DA系统为其开发推广专门的车载移动互联APP提供了广阔的空间。

  因此，合正电子DA智联系统能够实现用户、4S店、车厂、APP开发商的多方共赢，共同推动车载移动互联网的发展。

  （2）基于“智能互联、人机交互”的车载信息系统将是市场主流，合正电子DA智联系统性价比高、兼容性好、可扩展性强、适用车型广，具备流畅的车机、手机双向控制方案，已占据市场先发地位

  ①宝马、奔驰、福特、本田等知名品牌车系纷纷加入“智能互联、人机交互”车载信息终端的研发推广

  随着智能手机与互联网技术的发展，智能手机及丰富的APP应用已成为人们生活中不可或缺的一部分。国际主流的汽车厂商也纷纷开始尝试以“移动互联网”、“人机交互”的思维方式去设计汽车应用配置。目前，宝马、奔驰、福特、雪佛兰等汽车厂商积极推进开放式汽车架构研究，准备或已推出基于“智能互联、人机交互”的设计理念、能够与智能手机互联并承载APP应用的新一代前装车载信息终端。如宝马已推出“Connected Drive”、福特已推出“SYNC AppLink 2.0”智能车载系统、雪佛兰已推出“MyLink”信息娱乐系统、奔驰已推出“梅赛德斯—奔驰智联系统”、本田已推出“Display Audio”智能屏互联系统等。基于“智能互联、人机交互”的车载信息系统将逐渐成为行业发展趋势。

  ②合正DA性价比高、兼容性好、可扩展性强、适用车型广，具备流畅的车机、手机协同方案，占据了市场领先优势

  合正电子在车载电脑（CarPC）专业技术积累基础上，于2011年开始投入DA智联系统的研发，历时两年多的技术攻关、产品调试、细节完善，于2013年通过东风日产的准前装测试，目前已在东风日产、大众、丰田、广本等厂商众多车型成功运用，已占据市场先发地位。

  与国际主流车厂推出的同类产品相比，DA智联系统价格优势较为明显，能广泛适用于大众、东风日产等60多款主流车型，并能同时兼容130余款主流智能手机，实现车机、手机流畅双向控制，具有一定的竞争优势。

  （3）相比于传统DVD导航等既有车载电子产品，DA智联系统通过与智能手机无缝连接，满足了驾乘者对车载移动互联网应用服务的需求，并在品质、应用体验等方面实现了质的突破

  ①通过与智能手机无缝连接，实现车载移动互联网功能

  DA智联系统将智能手机内容投射到车载终端设备，实现智能手机与车载终端的无缝交互连接。用户不需专门的联网模块便轻松地连接互联网并使用智能手机上已有的资源及各种APP应用，如智能导航、影音娱乐、安全辅助驾驶、移动办公、无线通讯、在线娱乐、社交互动功能等一系列应用服务。DA智联系统有效地解决了传统DVD导航等车载电子产品功能固定、功能缺乏扩展性的弊端，避免了冗杂、无用应用的堆积，提升了用户体验，为车主提供了无限、自主选择的车载终端应用空间：

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  ②在外观设计、音频、视频、操控性等方面，DA智联系统的品质及体验性较传统DVD导航产品等既有车载电子产品有质的提升

  合正电子DA智联系统具有创新的外观设计。合正电子DA智联系统采用无按键的全镜面外观设计，凸显产品外观的时尚、动感；同时，DA系统具有的全电容式触控、即插即用的手机联结、高灵敏度蓝牙系统（蓝牙4.0）、500流明炫动画质设计、数字信号DSP特效音质等产品特性，全面提升了用户体验，在声音、图像、导航等传统功能体验度实现了较大的提升：

  ■

  DA系统与传统DVD导航产品功能配置对比如下：

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  2、车载电脑（CarPC）的行业应用前景

  （1）车载电脑（CarPC）是车规级PC产品

  相对于一般环境下的PC产品，车规级的PC对安全性、稳定性及可靠性的要求更高，对恶劣车载环境的适应性要求也更高。成熟的车规级PC产品需要软硬件的一体配套开发，具有较强的技术工艺壁垒。合正电子研发团队成功攻克了上述技术难题，且其CarPC也成为市场上唯一能够批量生产并大规模应用推广的车规级电脑。

  （2）CarPC能满足行业应用的定制化需求

  相比消费电子市场，行业应用的产品具有“技术标准高”、“非标准化”、“个性化支持”的特点，对厂商在硬件、软件、特定功能的定制开发能力提出了更高的要求。合正电子在车载电脑领域已经积累了丰富的软硬件开发经验，能够根据特定应用行业的独特需求，进行相应的软硬件一体开发、特定功能实现，满足追踪、监控、测温、测氧、远程操控等行业特殊需求。

  凭借安全性、稳定性及可靠性等专业品质及多年的市场推广经验，合正电子CarPC未来将重点开拓军工、警车、消防车、校车、医务车辆、通讯指挥车辆、起重设备、特种运输等特种行业市场，充分挖掘CarPC的商业价值。

  （五）主要产品的销售情况

  1、主要产品两年一期的销售情况

  单位：万元

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  2012年下半年，受钓鱼岛事件影响，东风日产对车载电脑的采购量大幅下降；同时，智能手机等相关电子设备的快速发展使得车载电脑市场环境也发生了较大变化，合正电子车载电脑在2012年9月份以后销售收入下降，导致2012年全年营业收入较2011年有所降低，2013年车载电脑产品销售收入较2012年大幅降低。

  2013年7月，合正电子开始推出新一代产品——DA智联系统，鉴于2013年7-10月，DA智联系统尚处于推广期，推出时间较短，报告期内尚未形成较大规模的收入。

  2、主要产品产量、销量

  ■

  DA智联系统于2013年7月开始推出，其产量、销量为2013年7-10月数据。鉴于DA智联系统在2013年7-10月尚处于推广期，推出时间较短，在此期间的产量较销量多8,212台的主要原因：生产备货、直营渠道产品铺底以及部分产品发送至经销商、直营店或车厂专营店作为展示推广用途。

  3、向前五名客户销售情况

  合正电子最近两年一期向前五名客户销售情况如下所示：

  ■

  报告期内，合正电子对前5名客户的销售额占同期营业收入的比例分别为88.75%、95.20%、91.56%，其中，深圳市航盛电子股份有限公司作为东风日产的一级供应商，是合正电子第一大客户，合正电子通过深圳市航盛电子股份有限公司向东风日产实现产品销售，对其销售收入占比分别为80.02%、88.53%、69.64%。

  报告期内，合正电子的销售收入以车载电脑为主。2013年7月，合正电子推出了DA智联系统，该产品目前已能适配于东风日产、大众、丰田、广本等10多个畅销品牌车系的60多款车型，DA智联系统及车载运营服务将是合正电子未来收入、盈利的主要来源。随着合正电子车厂客户的开拓，以及经销、直营等销售渠道的进一步完善，合正电子对单一客户的销售额占比将逐步降低。

  （六）主要的采购情况

  1、原材料和能源采购情况

  合正电子主要的原材料采购及其占比情况如下表：

  ■

  合正电子采购的主要原材料为电子元器件、显示屏、硬盘等。

  合正电子的主要能源采购为电力。合正电子主要产品的生产环节不涉及高耗能环节，对电力的需求较低，电力成本占总成本的比例较低。

  2、向前五名供应商的采购情况

  ■

  （七）质量控制情况

  1、质量控制标准

  合正电子高度重视产品质量，执行TS16949质量管理体系认证，按照汽车行业的技术规范及质量管理要求进行严格的质量控制。

  2、质量控制措施

  为从各个环节控制产品质量，合正电子设立了品质部，专门对产品生产的全过程进行监督。合正电子在采购前严格按照产品设计要求对原材料类别及供应商进行选择，原材料入库前需进行性能检测。合正电子CarPC与DA智联系统的核心部件PCBA均由富士康代工完成。产品生产完成后，品质部会对产品进行各方面性能指标测试，确保产品达到出厂标准。

  3、出现的质量纠纷情况

  合正电子自成立以来，未出现重大的质量纠纷问题。

  （八）合正电子的核心竞争力

  凭借多年的深耕汽车电子行业经验以及专业积累，合正电子在先发地位、研发理念、整体研发实力、产品快速商品化、快速切入市场、产品品质性能等方面确立了较强的竞争优势。

  1、在车载移动互联领域具备先发优势

  随着互联网的普及，个人电脑、智能手机等智能终端与互联网服务已经深入到人们生活的各个领域，驾乘者对“车安全、车生活、车应用”的需求使得车载移动互联领域前景广阔。但是由于缺乏高性价比、易安装、高品质、应用体验好、具备联网功能的载体，车载移动互联领域市场仍处于发展的起步阶段。在上述背景下，合正电子推出了能有效解决上述问题且具备兼容性好、高性价比、可扩展性强、应用体验突出、高品质特点的DA智联系统，通过与智能手机的无缝连接，可将智能手机上的应用全部投射到车载终端，实现流畅的双向控制，真正体现“智能互联、人机交互”的车载移动互联网特点，以成熟的产品率先打开了市场，在车载移动互联领域占据了先发优势。

  2、前瞻性的研发理念、较强的整体研发实力，引领合正电子的持续创新

  （1）前瞻性的研发理念，是合正电子持续自主创新的灵魂

  合正电子自设立以来一直坚持将“车载移动互联网”作为产品、服务、运营模式的创新方向，持续关注、追踪国外车载电子技术的发展及其在移动互联方面的运用。2003年，合正电子核心团队就前瞻性的开发车载电脑（CarPC），并于2010年通过东风日产天籁车型的NADS认证并进入准前装市场。在近十年的车规级电脑研发技术积累基础之上，2011年，合正电子紧跟智能手机的普及、移动互联网的发展以及车载移动互联领域的最新研发动向，投入大量资源从事新一代车载信息系统——DA智联系统的开发。在完成手机兼容性、车型适配性、手机与车机双向控制方案、系统扩展性等诸多技术攻关后，合正电子于2013年推出了与智能手机的无缝连接、能够实现车载移动互联网功能的DA智联系统，并再次通过了东风日产天籁、新轩逸车型的NADS认证，进入准前装市场。关注到驾乘者对“车安全、车生活、车应用”的需求以及车载运营服务的商业前景，合正电子已于2012年组建了车载移动互联网应用服务开发团队，专注于车载移动互联应用APP的开发，为未来打造基于DA应用平台的车载运营服务模式建立了良好的基础。

  前瞻性的研发理念，使得合正电子能够把握产业发展的趋势，持续推动产品、服务及运营模式的创新，不断带动企业价值的提升。

  ■

  （2）较强的整体研发实力，是合正电子持续创新的坚实基础

  车载电子产品与一般消费电子产品不同，由于面临震动、高（低）温、信号干扰等复杂多变的车载环境，并且需紧密结合驾乘者在产品应用体验中的各种细节需求，因此车载电子产品从设计到完成研发要经历漫长的调试改进、细节完善过程。经历了近十年的沉淀与积累，合正电子通过软硬件的一体化研发，成功地克服了产品稳定性、车载环境适应性、用户体验等多方面的技术难题，在软件、硬件开发方面都掌握了核心技术，形成了竞争对手短期内难以复制和赶超的整体实力：合正电子、固派软件均已被认定为“高新技术企业”，通过多年的技术积累，已先后获得发明专利3项、实用新型专利7项、外观设计专利19项、计算机软件著作权32项。在研发过程中，合正电子重视对外合作，不断提升自身的整体技术研发实力：2011年，微软授权合正电子共建“微软技术合作实验室”；2012年，微软授权合正电子为车载嵌入式汽车行业全球第一家金牌合作伙伴。在持续创新过程中，合正电子逐步建立了配置合理的研发团队，共有研发人员为57人，占员工总数的22%。

  较强的整体研发实力，确保了合正电子核心产品、技术发展的稳定性、延续性，为合正电子的持续创新提供了有力的支撑。

  3、较强的研发成果商业化能力

  车载电脑（CarPC）及DA智联系统等车载产品，从研发样品到实现量产，需要经历不断的技术攻关与细节完善，才能达到车规级标准，具有较高的技术要求。这些产品成功推向市场，需要得到车厂、4S店、终端消费者的认可，具有较高的市场推广难度。从2003年开始研发车载电脑产品，到2009年率先推出成熟商业化车载产品，并于2010年末通过东风日产天籁车型的NADS认证并进入准前装市场，车载电脑（CarPC）目前已累计销售约10万台，是市场上唯一能够批量生产并大规模应用推广的车规级电脑。从2011年开始研发DA智联系统到2013年通过东风日产天籁、新轩逸车型的NADS认证并实现准前装应用，合正电子已经较为深刻的理解了车厂的应用标准体系、驾乘者的细节需求，获得了客户的认可，积累了丰富的产品商业化经验。实现产品快速商品化、快速切入市场是合正电子将研发优势转化为市场优势的重要保障。

  4、高标准、高质量的车规级产品品质

  合正电子将产品品质作为企业发展的基石，在进入东风日产准前装体系过程中，合正电子在研发环境、模具设计、产品调试、生产组织管理体系等方面均严格按照东风日产的标准开展，并于2012年通过了TS16949质量管理体系认证。在产品生产方面，合正电子一直与全球代工巨头富士康保持紧密合作，CarPC与DA智联系统的核心部件PCBA由富士康代工完成。随着产品市场需求量的扩大，合正电子部分产品委托由富士康生产，使产品质量进一步得到保障。在技术研发标准方面，合正电子始终坚持采用较高规格的车规级标准：

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  合正电子的车载电脑（CarPC）通过东风日产天籁车型的NADS认证并进入准前装市场，是市场上唯一能够批量生产并大规模应用推广的车规级电脑；DA智联系统目前也已经通过东风日产天籁、新轩逸车型的NADS认证并进入准前装市场，高标准、高质量的产品品质为合正电子赢得了良好的行业声誉。

  九、合正电子及子公司所获资质及认证

  截至本报告书签署之日，合正电子及子公司所获得的资质及认证如下：

  1、高新技术企业证书

  2011年10月28，合正电子取得由深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201144200630，有效期为3年。

  根据《深圳市科技创新委员会关于公示深圳市2013年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》（深科技创新函[2013]849号），固派软件被认定为高新技术企业，目前正在办理相关证照。

  2、软件企业认定证书

  2010年，合正电子取得由深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》，证书编号为R-2010-0229。

  2013年，固派软件取得由深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》，证书编号为R-2013-0131。

  3、软件产品登记证书

  截至本报告书签署之日，合正电子、固派软件共计取得5项由深圳市科技工贸和信息化委员会颁发的《软件产品登记证书》，具体如下：

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  4、增值电信业务经营许可证

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  5、注册商标

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  6、专利

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  7、软件著作权

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  十、本次交易的评估情况说明

  （一）评估结论

  根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的“国众联评报字（2014）第3-003号”《评估报告》，本次评估以2013年10月31日为评估基准日，对合正电子100%的股东权益价值进行评估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用收益法和资产基础法进行评估，最终本次评估采用收益法的评估结果。

  1、收益法评估结果

  采用收益法对深圳市合正汽车电子有限公司的股东全部权益价值的评估值为48,050.57万元，评估值较账面净资产增值46,473.83万元，增值率2,947.45%。

  2、资产基础法评估结果

  资产总额账面值6,240.92万元，评估值12,905.61万元，评估增值6,664.69万元，增值率106.79%；负债总额账面值4,664.18万元，评估值4,544.18万元，评估减值120.00万元，减值率2.57%；所有者权益账面值1,576.74万元，评估值8,361.44万元，评估增值6,784.70万元，增值率430.30%。

  （二）收益法

  1、基本假设

  （1）公开市场假设

  公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

  （2）持续使用假设

  该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。

  2、特别假设

  （1）对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），合正电子按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。

  （2）对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，评估机构只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。

  （3）对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。

  （4）截止评估基准日，深圳市合正汽车电子有限公司持有深圳市固派软件系统科技有限公司75%的股权，2013年11月1日深圳市合正汽车电子有限公司与彭刚签订股权转让协议，以50万元价格收购彭刚所持有深圳市固派软件系统科技有限公司25%股权，彭刚承诺自愿放弃自《股权转让协议》签署日（2013年11月1日）至深圳市固派软件系统科技有限公司股权工商变更登记完成日之间的深圳市固派软件系统科技有限公司收益权，上述股权转让事宜已于2013年12月12日完成工商变更登记，至评估报告出具日，深圳市合正汽车电子有限公司持有深圳市固派软件系统科技有限公司100%的股权。本次评估时以深圳市合正汽车电子有限公司持有深圳市固派软件系统科技有限公司100%股权为假设前提，并以合并报表股权全部权益为评估对象进行评估。

  （5）对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。

  （6）假设深圳市合正汽车电子有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

  （7）本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在评估机构与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。

  3、评估模型

  本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。

  4、计算公式

  本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收益的量化指标。计算公式为：

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  其中：P为股东全部权益价值

  Ai为明确预测期的第i期的预期收益

  r为资本化率（折现率）

  i为预测期

  An为预测期后稳定年期的收益

  N为非经营性资产及溢余资产评估值

  D为付息债务

  5、收益期的确定

  本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2013年11月1日至2017年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2018年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。

  6、预期收益的确定

  本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

  企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

  企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本性支出－营运资金增加

  7、折现率的确定

  确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。

  WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd）

  其中：Re为公司普通权益资本成本

  Rd为公司债务资本成本

  We为权益资本在资本结构中的百分比

  Wd为债务资本在资本结构中的百分比

  T为公司有效的所得税税率

  本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：

  Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc

  其中：Rf为无风险报酬率

  β为企业风险系数

  Rm为市场平均收益率

  （Rm－Rf）为市场风险溢价

  Rc为企业特定风险调整系数

  8、销售收入的预测

  （1）销售数量的预测

  DA智联系统、车载电脑销售预测如下：

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  ①DA智联系统销售数量

  A、车厂渠道

  2014年车厂渠道销售数量根据2014年一季度东风日产订单情况、不同准前装车型装配率及东风日产全年销售目标确定。合正电子DA智联系统在2013年已通过了东风日产天籁、新轩逸等车型的NADS认证，2013年东风日产全车系交车量达到92.60万辆左右，根据普华永道汽车行业分析团队Autofacts的预测，2014年中国的轻型汽车交车量将同比增长11.90%，这意味着东风日产2014年年交车量将达到103万辆左右，其中可以适配DA智联系统的天籁、轩逸、骊威、骐达、阳光等车型销量占73%左右，具有较大的市场空间。参考车载电脑的历史销售数据，按照20%-25%左右的准前装装配比率测算，2014年车厂渠道目标销量为15万台-19万台。保守预测2014年车厂渠道预测销售数量为10万台，未来年度预测保持了一定的增长。

  B、经销商渠道

  2014年经销商渠道的销售量根据2014年一季度已取得订单、2013年各月销售数量及变动趋势确定。DA智联系统已经能适配于大众、广汽丰田、广汽本田、奇瑞、上汽通用五菱、东风悦达起亚等10多个畅销品牌车系的60多款中低端车型，其兼容性好、车机与手机流畅双向控制、性价比高、可扩展性强、应用体验突出、高品质等显著优势使得不少经销商运营DA智联系统。按平均每家经销商覆盖的4S店每月15台-20台销量预测，2014年经销商渠道DA智联系统销售将达到10-13.68万台。保守预测2014年经销渠道预测销售数量为70,920台，未来年度考虑了一定的增长。

  （下转B12版）