证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4 号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及浙江证监局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行专项披露的通知》（浙证监上市字〔2014〕20号）的要求，本公司对相关方以及公司历年来的承诺事项及履行情况进行了核查，对截至2013年12月31日，公司及相关方尚未履行完毕的承诺情况披露如下：

  一、关于非公开发行股票的承诺

  公司拟向特定对象非公开发行不超过6000万股股份，公司第二大股东天通高新集团有限公司（以下简称"天通高新"）及杜海利女士承诺认购本次非公开发行的全部股份。

  公司实际控制人潘建清先生作为本次非公开发行股票认购人的关联方，承诺除因法定的不可抗力之情形，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，保证上述认购人将如期、足额认购上述非公开发行的股票。公司本次非公开发行股票申请已经中国证监会2013年10月19日出具的证监许可［2013］1324号文批复。

  承诺期限：2014年4月18日前。

  履行情况：严格履行承诺。

  二、关于避免同业竞争的承诺

  公司非公开发行股票之尽职调查报告中，为避免同业竞争损害发行人及其他股东的利益，发行人的主要股东为避免同业竞争出具了以下承诺：

  1、根据天通股份的实际控制人潘建清及其配偶杜海利出具的《关于避免同业竞争的承诺》，潘建清及杜海利承诺，其与其控制的企业不从事与天通股份构成同业竞争的业务，并将保障天通股份资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；承诺无论是否获得天通股份许可，不直接或间接从事与天通股份相同或相似的业务，保证将采取合法、有效的措施，促使其拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与天通股份相同或相似的业务；保证不利用天通股份实际控制人的身份，进行其他任何损害天通股份及其他股东权益的活动。潘建清及杜海利愿意对违反上述承诺而给天通股份造成的经济损失承担赔偿责任。

  2、根据天通高新出具的《关于避免同业竞争的承诺》，天通高新承诺不从事与天通股份构成同业竞争的业务，与天通股份不进行直接或间接的同业竞争。其所控股的企业也不从事与天通股份构成同业竞争的业务，与天通股份不进行直接或间接的同业竞争；如其所控制的企业拟进行与天通股份经营相同或相似业务的，天通高新将行使否决权，以确保与天通股份不进行直接或间接的同业竞争。如有在天通股份经营范围内相关业务的商业机会，天通高新将优先让与或介绍给天通股份。对天通股份已进行建设或拟投资兴建的项目，天通高新将在投资方向与项目选择上，避免与天通股份相同或相似，不与天通股份发生同业竞争。如有可能与天通股份的产品或业务产生竞争的，天通高新及其控制的企业将退出与天通股份的竞争。

  承诺期限：长期。

  履行情况：严格履行上述承诺。

  三、关于股东回报的承诺

  2013年9月7日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了公司《未来三年（2013-2015）股东回报规划》的议案，规定了分配方式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。分配比例：根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司当年实现的净利润在弥补以前年度亏损、足额提取盈余公积金以后可供分配利润为正值，且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（中期现金分红可未经审计），公司应根据经营情况进行利润分配，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以根据实际盈利情况及资金需求进行中期现金分红。制定周期：公司每三年重新审议一次股东股东回报规划。

  承诺期限：长期。

  履行情况：严格履行承诺。

  四、经公司及相关方自查，截至本公告日，公司及相关方不存在不符合《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺，亦不存在超期未履行承诺的情形。

  特此公告。

  天通控股股份有限公司董事会

  二Ｏ一四年二月十三日