证券时报多媒体数字报

证券代码:002416 证券简称:爱施德 公告编号:2014-010

深圳市爱施德股份有限公司

第三届董事会第五次（临时）会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市爱施德股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第五次（临时）会议通知于２０１４年２月８日以电子邮件以及通讯方式送达全体董事、监事和高级管理人员，以现场及视频方式于２０１４年２月１１日召开本次会议。会议应出席董事７人，实际出席董事５名。董事乐嘉明因身体不适、独立董事左迅生因出国，分别委托董事夏小华、独立董事吕良彪出席会议并行使表决权。公司全体监事列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议由董事长黄文辉先生召集和主持。经与会董事投票表决，做出如下决议：

一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

决定对《公司章程》进行修改，具体修改如下：

原《公司章程》第一百零六条：

董事会由７名董事组成，其中独立董事３人，设董事长１人，副董事长１人。

修改为：

董事会由９名董事组成，其中独立董事４人，设董事长１人，副董事长１人。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

修改后《公司章程》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果：会议以７票同意、０票反对、０票弃权。

二、审议通过了《关于增补第三届董事会非独立董事的议案》

决定增补周友盟女士为公司第三届董事会非独立董事，任期自本次董事会审议通过并提交股东大会审议通过起至第三届董事会任期届满为止。

本次增补的董事不会导致董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

周友盟女士的简历详见本公告附件。

《独立董事对相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果：会议以７票同意、０票反对、０票弃权。

三、审议通过了《关于聘任公司副董事长的议案》

根据《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会提名，董事会决定聘任周友盟女士为公司副董事长，任期自本次董事会审议通过并提交股东大会审议通过起至第三届董事会任期届满为止。周友盟女士简历附后。

表决结果：会议以７票同意、０票反对、０票弃权。

四、审议通过了《关于聘任公司副总裁及董事会秘书的议案》

根据《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会提名，董事会决定聘任罗筱溪女士为公司副总裁兼董事会秘书。罗筱溪女士的任期自本次董事会审议通过之日起，至第三届董事会届满为止。

《关于聘任公司副总裁及董事会秘书的公告》、《独立董事对相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：会议以７票同意、０票反对、０票弃权。

五、会议以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于召开２０１４年第一次临时股东大会的议案》

决定于２０１４年２月２８日（星期五）上午１０：００点，在爱施德深圳Ａ会议室召开２０１４年第一次临时股东大会，审议第二届董事会第四次（临时）会议和本次董事会应提交给股东大会审议的议案。

表决结果：会议以７票同意、０票反对、０票弃权。

《关于召开 ２０１４年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒

体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））。

特此公告。

深圳市爱施德股份有限公司董事会

2014年2月11日

周友盟女士简历：

周友盟女士：１９６３年生，党员，中国国籍，无境外永久居留权。２０１３年毕业于法国格勒诺布尔高等管理学院，博士学位。周友盟女士先曾担任中国联通内蒙古分公司－移动事业部经理、中国联通呼和浩特分公司总经理、 中国联通内蒙古分公司－企业发展部经理、中国联通公司－ Ｇ网经营部营销推广处经理、中国联通广东省分公司副总经理、党委委员、总经理、 中国联通总部销售部总经理、市场营销部总经理。

周友盟女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司５％以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。周友盟女士不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2014-011

深圳市爱施德股份有限公司

关于聘任公司副总裁及董事会秘书的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市爱施德股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年2月11日召开了第三届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于聘任公司副总裁及董事会秘书的议案》，董事会决定聘任罗筱溪女士为公司副总裁兼董事会秘书。罗筱溪女士的任期自本次董事会审议通过之日起，至第三届董事会届满为止。公司本次聘任高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。

罗筱溪女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。

罗筱溪女士联系方式如下：

地 址：深圳市南山区茶光路南湾工业区 7 栋 3 楼，深圳市爱施德股份有限公司董事会办公室；

邮 编： 518055

电 话： 0755-21519888 转董事会办公室

传 真： 0755-21519900

电子邮箱： luoxiaoxi@aisidi.com

特此公告。

深圳市爱施德股份有限公司董事会

二○一四年二月十一日

罗筱溪女士的个人简历：

1979 年生，中国国籍，无境外永久居留权，理学硕士 ，具有深交所董事会秘书资格、深交所独立董事资格、国际注册金融理财师执业资格、证券分析师从业资格、证券从业资格，曾任职深圳宏太健康管理有限公司、金盛人寿保险有限公司华南分公司、国信证券股份有限公司、深圳市朗科科技股份有限公司，先后分别担任市场总监，市场部经理，证券分析师、董事会秘书等职位。

罗筱溪女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形。

证券代码:002416 证券简称:爱施德 公告编号:2014-012

深圳市爱施德股份有限公司关于

召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市爱施德股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第五次（临时）会议决定于２０１４年２月２８日（星期五）上午１０：００点召开２０１４年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、 召开会议基本情况：

１、 会议召集人：公司董事会。

２、 会议时间： ２０１４年２月２８日（星期五）上午１０：００时开始。

３、 会议召开方式：现场方式。

４、 会议投票方式：现场投票。

５、 股权登记日：２０１４年２月２０日。

６、 会议召开地点：爱施德深圳Ａ会议室

二、 会议审议事项：

１、审议《关于修改公司章程的议案》

２、审议《关于增补第三届董事会非独立董事的议案》

３、审议《关于公司申请发行短期融资券的议案》

４、审议《关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》

上述议案１、议案２已经第三届董事会第五次（临时）会议审议通过，议案３、议案４已经第二届董事会第四次（临时）会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、 出席会议对象：

１、截至２０１４年２月２０日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人；

２、本公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师。

四、会议登记办法

１、股东登记：

（１）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书和出席人身份证。

（２）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

（３）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

２、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

３、登记时间：２０１４ 年 ２ 月 ２７日上午 ８：３０－１２：００；下午 １４：００－１７：３０。

４、登记地点：深圳市南山区茶光路南湾工业区 ７ 栋 ３ 楼深圳市爱施德股份有限公司董事会办公室。

５、联系方式

（１）联系地址：深圳市南山区茶光路南湾工业区 ７ 栋 ３ 楼深圳市爱施德股份有限公司董事会办公室。

（２） 邮 编： ５１８０５５。

（３）联系电话：０７５５－２１５１ ９８８８ 转董事会办公室

（４）联系传真：０７５５－２１５１ ９９００

（５）联系人：罗筱溪

六、其他事项：

１、会议材料备于董事会办公室。

２、临时提案请于会议召开十天前提交。

３、会期预计半天，与会股东或授权代理人参加本次股东大会的费用自理。

４、请准备出席现场会议的股东或股东代理人在公司本次股东大会的会议登记时

间内报名。为保证会议的顺利进行，公司不接受会议召开当天的现场报名，并请携带相关证件原件于会前三十分钟办理会议入场手续，公司将在会议开始前五分钟停止办理会议入场手续。。

附件一：授权委托书

附件二：２０１４年第一次临时股东大会回执

特此公告。

深圳市爱施德股份有限公司董事会

二○一四年二月十一日

附件一：

授权委托书

致：深圳市爱施德股份有限公司

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿ 先生（女士）代表本人／本单位出席深圳市爱施德股份有限公司２０１４年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人／ 本单位承担。

委托人签字（或法定代表人签名并加盖公章）：

委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

附件二：

2014年第一次临时股东大会回执

致：深圳市爱施德股份有限公司（“公司”）

附注：

１、请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

２、已填妥及签署的回执，应于２０１４年２月２８日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式（传真：０７５５－２１５１９９００）交回本公司董事会办公室，地址：深圳市南山区茶光路南湾工业区 ７ 栋 ３ 楼深圳市爱施德股份有限公司董事会办公室，邮编：５１８０５５。股东也可以于会议当天现场提交回执。

３、如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向及要点，并注明所需要的时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。

４、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码:002416 证券简称:爱施德 公告编号:2014-013

深圳市爱施德股份有限公司关于

公司股东、关联方及公司承诺履行情况的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证监局《关于对承诺履行情况进行专项披露的通知》及中国证监会《上市公司监管指引第４号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告［２０１３］５５号）（以下简称“《监管指引》”）的要求，公司对公司股东、关联方及公司的承诺履行情况进行了自查。截止目前，公司未发现相关承诺方出现违反承诺的情况，也并发现超过承诺期限未履行的，现将相关承诺履行情况进行专项披露如下：

（一）发行时所做承诺

１、公司实际控制人黄绍武、董事长黄文辉、公司控股股东深圳市神州通投资集团有限公司（简称“神州通投资”）及主要股东深圳市全球星投资管理有限公司（简称“全球星投资”）分别承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份，上述承诺期限届满后可上市流通和转让。

截至２０１３年５月２８日，该承诺已履行完毕。

２、公司董事、监事、高级管理人员承诺：在任职期间持有公司股票的，每年转让的股份不超过其所持股份总数的２５％，离职后半年内不得转让其所持有的公司股份；在申报离任６个月后的１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过５０％。

履行情况：正在履行

截至本公告披露之日，承诺人均遵守了以上承诺。

３、郭绪勇等９０名自然人股东分别承诺：

（１）对于２００７年１２月增资及２００８年６月公司未分配利润送股、资本公积转增股本所获得股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

截至２０１１年５月２８日，该承诺已履行完毕。

（２）对于２００９年８月公司未分配利润送股增加的股份，若公司在２０１０年８月２０日之前刊登招股说明书，则该部分股份自工商变更完成之日（２００９年８月２０日）起３６个月内不转让或委托他人管理，也不由公司回购该部分股份；上述承诺期限届满后，可上市流通和转让。

截至２０１２年８月２０日，该承诺已履行完毕。

（二）关于独立经营及避免同业竞争的承诺

为了避免未来可能发生的同业竞争，公司控股股东神州通投资、主要股东全球星投资及公司实际控制人黄绍武于２００８年７月分别向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，均承诺：“本人／本公司及本人／本公司所控制的企业将来不会以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助。如因未履行避免同业竞争的承诺而给公司造成损失，将对公司遭受的全部损失做出赔偿。”

２００９年２月，黄绍武就公司与天音通信控股股份有限公司（简称“天音控股”）独立经营情况出具了《承诺函》 。承诺：“自本承诺函出具之日，本人将善意使用控制权，严格履行控股股东、实际控制人的诚信义务、信息披露义务及其他义务，不利用控制地位及关联关系损害公司和社会公众股股东的利益，不通过任何方式影响公司的独立性，不通过任何方式影响公司的独立决策，不通过任何方式使利益在公司与天音控股之间不正常流动，不利用与黄绍文之间的亲属关系损害天音控股的利益。本人将严格履行上述承诺，若违反上述承诺，本人将承担一切责任。”

履行情况：正在履行

截至本公告披露之日，承诺人均遵守了以上承诺。

（三）公司关于股东回报规划事项的承诺

公司于２０１２年８月２９日召开２０１２年第二次临时股东大会审议通过了公司《未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》。该规划主要内容如下：

１、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，可以提议公司进行中期分红和特别利润分配。

２、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在不影响公司正常生产经营所需现金流情况下，公司优先选择现金分配方式。公司连续三年内以现金方式累计分配的利润应不少于三年内实现的年均可分配利润的３０％。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

３、在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。

４、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。

履行情况：正在履行

截至本公告披露之日，公司遵守了以上承诺。

特此公告。

深圳市爱施德股份有限公司

董事会

二○一四年二月十二日

证券代码:002416 证券简称:爱施德 公告编号:2014-014

深圳市爱施德股份有限公司

关于证券事务代表辞职的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司证券事务代表肖慧女士的辞职报告，肖慧女士因个人原因申请辞去公司证券事务代表职务。公司董事会尊重肖慧女士的个人决定，接受其辞职请求。肖慧女士辞职后不再任职于本公司。

公司将根据《股票上市规则》等规定，尽快聘任新的证券事务代表。公司对肖慧女士在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。

特此公告。

深圳爱施德股份有限公司

董事会

2014年2月12日