证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２８１ 证券简称：光迅科技 公告编号：（２０１４）００１

武汉光迅科技股份有限公司

关于非公开发行Ａ股股票相关事项

获得国务院国资委批复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际控制人武汉邮电科学研究院于近日收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）国资产权［２０１４］４６号《关于武汉光迅科技股份有限公司非公开发行Ａ股股票有关问题的批复》，国务院国资委原则同意公司本次非公开发行Ａ股股票方案；同意本次非公开发行股票完成后，公司总股本不超过２０９，２５１，３７７股。其中，控股股东武汉烽火科技有限公司持有９７，２４２，５１３股，持股比例不低于４６．４７％。

公司本次非公开发行Ａ股股票事项还需经过公司股东大会审议通过本次非公开发行Ａ股股票方案、中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行Ａ股股票方案等程序。公司将及时履行信息披露义务。

特此公告

武汉光迅科技股份有限公司董事会

二○一四年二月十二日

证券代码：００２２８１ 证券简称：光迅科技 公告编号：（２０１４）００２

武汉光迅科技股份有限公司关于

未履行完毕承诺事项专项披露的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公司监管指引第４号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔２０１３〕５５号）、湖北证监局《关于进一步做好辖区上市公司承诺及履行监管工作的通知》等相关规定，对公司及公司实际控制人、股东等相关主体的承诺事项进行了专项自查，现将截止２０１３年１２月３１日尚未履行完毕的承诺履行情况进行专项披露如下：

一、首发上市时避免同业竞争的承诺

公司实际控制人武汉邮电科学研究院承诺：１、本院将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对武汉光迅构成竞争的业务及活动或拥有与武汉光迅存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；２、本院或本院控制的企业如出售与武汉光迅生产、经营相关的任何资产、业务或权益，武汉光迅均享有优先购买权；且本院保证在出售或转让有关资产或业务时给予武汉光迅的条件与本院或本院控制的企业向任何独立第三人提供的条件相当；３、本承诺书已通过本院的内部批准程序批准同意，亦已取得本院下属子公司同意，因而本院签署本承诺书的行为代表本院及本院下属子公司的真实意思；４、本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；本院愿意承担因违反上述承诺而给武汉光迅造成的全部经济损失。本院在不再持有武汉光迅５％及以上股份前，本承诺为有效之承诺。

承诺期限：武汉邮电科学研究院为公司实际控制人期间。

承诺履行情况：截至公告之日，公司实际控制人未发生违反承诺的情况，该事项在严格履行中。

二、重大资产重组时所做承诺

１、保证公司独立性的承诺

公司的实际控制人武汉邮电科学研究院、控股股东武汉烽火科技有限公司承诺：作为上市公司的实际控制人和控股股东，为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，在本次交易完成后，将保证与上市公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

承诺期限：武汉邮电科学研究院为公司实际控制人期间、武汉烽火科技有限公司为公司控股股东期间。

承诺履行情况：截至公告之日，公司实际控制人和控股股东未发生违反承诺的情况，该事项在严格履行中。

２、避免潜在同业竞争的承诺

公司的实际控制人武汉邮电科学研究院、控股股东武汉烽火科技有限公司承诺：（１）烽火科技和邮科院及其控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对上市公司构成竞争的业务及活动或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。（２）烽火科技和邮科院及其控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，如出售与上市公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司均享有优先购买权，且出售或转让有关资产、业务或权益时给予上市公司的条件与向任何第三方提供的条件相当。

承诺期限：武汉邮电科学研究院为公司实际控制人期间、武汉烽火科技有限公司为公司控股股东期间。

承诺履行情况：截至公告之日，公司实际控制人和控股股东未发生违反承诺的情况，该事项在严格履行中。

３、减少和规范关联交易的承诺

公司的实际控制人武汉邮电科学研究院、控股股东武汉烽火科技有限公司承诺：（１）尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；（２）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照“随行就市参考同期非关联交易价格”的交易定价原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；（３）保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

承诺期限：武汉邮电科学研究院为公司实际控制人期间、武汉烽火科技有限公司为公司控股股东期间。

承诺履行情况：截至公告之日，公司实际控制人和控股股东未发生违反承诺的情况，该事项在严格履行中。

４、股份锁定期的承诺

公司的控股股东武汉烽火科技有限公司承诺：本次交易中以资产认购而取得的光迅科技股份，自股份发行结束之日起３６个月内不进行转让或委托他人管理本公司认购的光迅科技股份，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

承诺期限：自２０１３年２月１日起３６个月。

承诺履行情况：截至公告之日，公司控股股东未发生违反承诺的情况，该事项在严格履行中。

５、盈利预测补偿的承诺

公司的控股股东武汉烽火科技有限公司承诺：本次重大资产重组实施完毕后连续三个会计年度，如果标的资产当年净利润（即扣除非经常性损益后的净利润数）未达到承诺利润，则公司有权以１元的总价格回购交易对方当年应补偿的股份，三年累计补偿的股份数量不超过认购股份的总量，各年计算的补偿数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。交易对方每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：

每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。

上述补偿期内标的资产承诺利润的数额分别为：

单位：万元

承诺期限：２０１３年—２０１５年

承诺履行情况：截至公告之日，公司控股股东未发生违反承诺的情况，该事项在严格履行中。

三、非公开发行股票募集配套资金时所做承诺

中国长城资产管理公司、上海克米列投资管理合伙企业（有限合伙）、华宝兴业基金管理有限公司承诺：所认购的公司股份，自新增股份上市首日起１２个月内不转让。

承诺期限：自２０１３年９月２５日起１２个月。

承诺履行情况：截至公告之日，上述股东未发生违反承诺的情况，该事项在严格履行中。

特此公告

武汉光迅科技股份有限公司董事会

二○一四年二月十二日