证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定及广西证监局《关于上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行有关事项的通知》（桂证监发【2014】2的号）的要求，南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称"公司"）对公司及公司实际控制人、股东、关联方、收购人等各方的相关承诺及履行情况进行了自查，截止本公告日，有关的承诺事项及承诺履行情况如下：

  一、关于控股股东、实际控制人、一致行动人在公司定向增发作出的承诺

  经中国证监会于2013年2月16日核准，公司定向向控股股东、实际控制人及其一致行动人以非公开发行的方式共发行股份67,740,462股。2013年5月29日，该非公开发行的新增股份在深圳证券交易所主板上市。为此控股股东、实际控制人及其一致行动人在认购公司非公开发行的股票时做出了承诺。

  （一）承诺人及承诺内容

  公司控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称"黑五类食品集团"）、实际控制人李汉朝、李汉荣、李玉琦及其一致行动人韦清文在认购本次非公开发行股份时均作出承诺：其所认购公司非公开发行的全部股份（合计67,740,462股）自上市之日（2013年5月29日）起36个月内不予转让。

  （二）承诺履行情况

  各承诺人的上述承诺目前尚处于履行期限内，承诺事项得到严格履行。

  二、关于控股股东与公司进行资产交易作出的承诺

  经于2013年4月19日召开的2013年第一次临时股东大会批准，公司收购了控股股东黑五类食品集团持有的广西黑五类物流有限公司（以下简称"黑五类物流公司"）100%的股权。在本次股权收购交易时，黑五类物流公司存在如下事项：（1）黑五类物流公司以其部分房产为广西容州物流产业园有限公司（以下简称"容州产业园公司"）提供合计1,200万元人民币的银行借款抵押担保；（2）位于南宁市五一西路属于黑五类物流公司的仓库及土地等资产尚未过户至黑五类物流公司的名下。为解决交易时黑五类物流公司存在的问题，交易对手方、公司控股股东黑五类食品集团作出了承诺。

  （一）承诺人及承诺内容

  交易对手方黑五类食品集团作出承诺：在股权收购合同生效后180日内，黑五类食品集团负责：

  1、解除以黑五类物流公司所拥有的资产为容州产业园公司提供的借款担保；

  2、将位于南宁市五一西路属于黑五类物流公司的仓库及土地等资产过户至黑五类物流公司名下。

  （二）承诺履行情况

  1、容州产业园公司于2013年10月全部偿还了黑五类物流公司为其提供担保的1,200万元人民币的银行借款。黑五类物流公司为容州产业园公司的借款提供的担保已经解除，黑五类食品集团的该项承诺已履行完毕。

  2、将位于南宁市五一西路属于黑五类物流公司的仓库及土地等资产过户至黑五类物流公司名下的承诺期限已届满，但该承诺尚未完全履行完毕。目前该承诺正在持续履行当中，预计在2014年4月底之前可履行完毕。在该承诺履行过程中即在办理资产过户手续时遇到的程序性问题增加了承诺履行的难度，主要原因如下：

  位于南宁市五一西路的仓库及土地资产原为广西南方投资有限公司（以下简称"南方投资"，南方投资当时为老黑五类食品集团全资子公司，南方投资后来更名为广西黑五类投资控股有限公司，之后广西黑五类投资控股有限公司合并吸收老黑五类食品集团并继承沿用黑五类食品集团的名称，即现在的黑五类食品集团）通过拍卖竞买所得，并登记在南方投资名下。竞买后南方投资（即现在的黑五类食品集团）将该仓库和土地资产交由黑五类物流公司经营使用，经营所得也全部归黑五类物流公司所有。此后黑五类食品集团将该资产转让给黑五类物流公司，但由于在资产转让时未及时办理资产过户手续，造成了实际的资产所有权与资产权证不符。

  自公司与黑五类食品集团签订的关于黑五类物流公司的《股权转让协议》生效后，黑五类食品集团随即启动履行该资产过户承诺的相关工作，抓紧办理该资产过户手续。由于该资产最初登记在南方投资名下，并且现在的黑五类食品集团历经了由南方投资更名为广西黑五类投资控股有限公司，老黑五类食品集团被广西黑五类投资控股有限公司吸收合并、并注销了老黑五类集团法人主体等公司变更事项，根据国土、房管、税务等有关部门的规定，要将南方投资竞拍所得后由黑五类食品集团转让给黑五类物流公司的仓库和土地资产过户至黑五类物流公司名下，需按南方投资的公司变更顺序将该资产变更至黑五类食品集团名下，然后再将其变更至黑五类物流公司名下，由此资产过户的程序和手续极为繁杂，需要走的流程较多、时间较长。

  经黑五类食品集团与国土、房管、税务等有关政府部门沟通协商和多方面的努力，2013年年底上述资产已更名至黑五类食品集团名下，完成了该资产过户的第一步，第二步资产由黑五类食品集团过户至黑五类物流公司名下的相关申报材料也于2014年1月已报送至国土、房管等部门，根据政府有关部门的办理流程，预计2014年4月底可办理完毕。

  公司将按照广西证监局的要求及时对该承诺履行进展情况进行公告。

  三、其他承诺

  除上述承诺外，公司及公司实际控制人、股东、关联方、收购人等各方不存在其他承诺事项。

  特此公告

  南方黑芝麻集团股份有限公司董事会

  二〇一四年二月十三日