本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会上海证监局《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履行工作的通知》（沪证监公司字〔２０１４〕５号）的要求，三湘股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、”上市公司”、“三湘股份”）对股东、关联方以及公司承诺履行情况进行了自查。截止目前，公司未发现相关承诺方出现违反承诺的情况，也未出现超过承诺期限未履行的情况。现将尚未履行完毕的相关承诺情况公告如下：
释义：
上海三湘：上海三湘（集团）有限公司（公司之全资子公司）
三湘控股：上海三湘投资控股有限公司（公司之控股股东，持有公司４４．６４％股股份）；
和方投资：深圳市和方投资有限公司（公司股东，持有公司７．６４％股股份）；
黄辉：公司董事长，实际控制人；
黄卫枝等８名自然人：黄卫枝、黄建、许文智、陈劲松、厉农帆、王庆华、李晓红、徐玉共计８名公司之自然人股东；
利阳科技：西藏利阳科技有限公司（公司重组前控股股东，现持有公司５．２６％股股份）；
此前重大资产重组／此前重组：上市公司将部分资产（即非流动资产）和非金融债务出售给利阳科技，并将除出售予利阳科技的资产之外的其他资产（即流动资产）、金融债务出售给和方投资，同时，上市公司向原上海三湘全体股东发行股份购买上海三湘１００％股权，提高上市公司的持续经营能力及盈利能力的行为；详见公司２０１１年１０月１２日披露于巨潮资讯网的《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》；
中鹰置业：上海中鹰置业有限公司（公司９９％控股子公司）；
中鹰投资：上海中鹰投资管理有限公司（原持有中鹰置业１００％股权，现持有中鹰置业１％股权）；
芮永祥：公司副董事长，中鹰投资执行董事，中鹰置业董事长；
德芮贸易：上海德芮贸易有限公司（芮永祥密切家庭成员控制的企业）；
舒陆实业：上海舒陆实业有限公司（芮永祥密切家庭成员控制的企业）；
中鹰物业：上海中鹰物业管理有限公司（芮永祥控制的企业）；
股权收购：公司于２０１３年１２月收购中鹰投资持有的中鹰置业９９％股权的行为，详见公司２０１３年１０月１７日披露于巨潮资讯网的《关于资产收购暨关联交易公告》。
一、此前重大资产重组相关承诺
| 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 三湘控股、黄卫枝等８名自然人 | 业绩承诺：上海三湘２００９年、２０１０年和２０１１年经审计的归属母公司所有者的净利润分别不低于为１５，０１４．７６万元、１５，８２１．５９万元和２２，１２７．８４万元，同时，上海三湘在２００９年、２０１０年和２０１１年经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别不低于：１３，１８０．３８万元、１５，８２１．５８万元、２２，１２７．８４万元。上海三湘在２０１１年、２０１２年和２０１３年经审计确认归属母公司所有者的净利润分别不低于：２２，７９１．６７万元、４１，７５７．０７万元、４３，１３５．４８万元，同时，上海三湘在２０１１年、２０１２年和２０１３年经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别不低于：２２，３９８．２９万元、４１，９８２．０７万元、４３，３６０．４８万元。若上述年度实际实现的盈利数低于承诺业绩，则业绩补偿仍采用“股份回购或无偿赠送给上市公司除承诺人以外的其他股东”的方式，具体办法按照《＜业绩补偿协议＞之补充协议》的约定执行。 | ２００９年９月 | 至今 | 截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。
上海三湘２００９年、２０１０年、２０１１年、２０１２年经审计的归属母公司所有者的净利润分别为１５，２９３．０６万元、１８，９１１．４１万元、２３，５５６．４４万元、４３，５９７．０７万元；经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为１３，４２３．３３万元、１６，２７２．７４万元、２２，５２１．９６万元、４２，７７９．８５万元，均超过了所承诺的利润数。 |
| 三湘控股及黄辉，黄卫枝等８名自然人 | ２、此前重组完成后，承诺人与上市公司之间将尽量避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
（三）维护上市公司独立性的承诺：保持上市公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性。 | ２００９年９月 | 至今 | 截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。 |
| 利阳科技 | 此前重大资产重组过程中上市公司因此前重组产生的企业所得税纳税义务，由利阳科技全额承担。 | ２０１２年６月 | 至今 | 截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。 |
| 三湘控股、利阳科技 | 如果利阳科技未能在上述期限内对上市公司作出全额补偿，则三湘控股将依据上市公司的请求代利阳科技对上市公司先行作出补偿。
（二）偿债保证金事项：对于未取得债权人同意转移的本公司对沈阳一冷的担保事项，由三湘控股代利阳科技向本公司汇入１３，３７３，２３６．２６元，作为上述债务之“偿债保证金”。如果债权人要求上市公司偿还债务，则由利阳科技根据《重组框架协议》相关约定予以承担，或以该偿债保证金予以清偿。 | ２００９年９月 | 至今 | 截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。 |
| 三湘控股、和方投资、黄卫枝等８名自然人 | 股份锁定承诺：通过此前定向发行所获得的股份自恢复上市之日起３６个月内不上市交易或转让。 | ２０１１年１２月 | 至今 | 截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。 |
二、股权收购相关承诺
| 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 中鹰投资、芮永祥 | 如业绩承诺期内中鹰置业不能实现上述承诺净利润，中鹰投资应在其此后中鹰置业应得的利润中优先作出弥补，并承担该应当弥补净利润金额年２０％的罚息。如中鹰置业自评估基准日至２０１８年１２月３１日仍未能实现承诺净利润，则中鹰投资同意在中鹰置业２０１８年年度审计报告出具之日起１０个工作日内，以现金方式一次性向中鹰置业补偿利润承诺差额，并支付相应罚息。
不主动撤销与三湘控股签订的股份远期转让协议，在远期受让的三湘股份６，０００万股股份过户至其证券帐户之日起至中鹰置业完成承诺净利润前，除因触发业绩补偿义务并为履行业绩补偿责任之目的外，不减持所持三湘股份股票，芮永祥同意对中鹰投资利润承诺的补偿义务承担连带责任。 | ２０１３年１０月 | 至今 | 截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。 |
| 三湘控股 | 连带责任保证：若无法按照三湘控股与中鹰投资签署的《关于三湘股份有限公司的股份远期转让协议》之约定办理股份过户登记手续或其他任何原因导致该协议无法履行，三湘控股以３．５１亿元为限，为中鹰投资的业绩承诺义务承担连带保证责任。 | ２０１３年１０月 | 至今 | 截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。 |
| 三湘控股 | 向公司提供免息借款：自收取中鹰投资向其支付的本次股份远期转让保证金３．５１亿元之日起至远期转让股份过户至中鹰投资证券帐户之日止，免息向三湘股份提供借款３．５１亿元。 | ２０１３年１０月 | 至今 | 三湘控股已于收取中鹰投资３．５１亿元之日向三湘股份提供免息借款，截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。 |
| 中鹰投资 | 担保事项：中鹰投资就中鹰置业截止２０１３年６月３０日的担保事项做出承诺，对于该等担保事宜，如因被担保方违约等行为给中鹰置业造成损失的，中鹰投资承诺承担该等损失（包括但不限于损失的本金、利息、滞纳金等），并于中鹰置业实际损失发生之日起２０个工作日内以现金方式向中鹰置业足额补偿。 | ２０１３年１０月 | 至今 | 截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。 |
| 中鹰投资 | 避免同业竞争：承诺中鹰投资及其控制的子公司不从事或参与包括房地产开发在内的任何与三湘股份及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务，不投资或控制与三湘股份及其控股子公司有同业竞争的法人或组织。 | ２０１３年１０月 | 至今 | 截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。 |
| 芮永祥 | 避免同业竞争：承诺股权收购完成后除在三湘股份任职外，不从事或参与包括房地产开发在内的任何与三湘股份及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务，不投资或控制与三湘股份及其控股子公司有同业竞争的法人或组织。其投资或任职的上海美鹰房地产开发有限公司、上海名鹰房地产发展有限公司及上海中鹰房地产发展有限公司不进行新的房地产开发业务。 | ２０１３年１０月 | 至今 | 截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。 |
| 德芮贸易、舒陆实业 | 担保事项：德芮贸易及舒陆实业承诺于借款还清后，及时解除中鹰置业对其的担保，并积极配合中鹰置业办理相关资产的解押手续；承诺不与中鹰置业发生新的担保事项。 | ２０１３年９月 | 至今 | 截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。 |
| 中鹰物业 | 自中鹰置业９９％股权正式过户至三湘股份之日起，中鹰物业代为中鹰置业收取的车位管理费等相关费用每季度末向中鹰置业结算并于结算当日一次性支付给中鹰置业。 | ２０１３年９月 | 至今 | 截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。 |
特此公告。
三湘股份有限公司
董事会
2014年2月10日
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