证券时报多媒体数字报

证券代码:002584 证券简称:西陇化工 公告编号: 2014-006

西陇化工股份有限公司

关于福建新大陆生物技术股份有限公司

股权转让比例调整的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”或“买方”）于２０１４年１月２日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露了《关于使用超募资金和自有资金收购福建新大陆生物技术股份有限公司７５％股权的公告》，公告编号：２０１３－０７３。

福建新大陆生物技术股份有限公司（以下简称“目标公司”）注册资本为２０００万元，股东胡钢持有目标公司６５％股权、魏宪书持有目标公司１６．３％股权、殷东明持有目标公司８．９％股权、钟淑梅持有目标公司４．４５％股权，林芳持有目标公司３．４５％的股权、黄世基持有目标公司１．９％的股权，上述股东共持有目标公司１００％的股份。卖方（胡钢、魏宪书、殷东明、钟淑梅、林芳、黄世基合称“卖方”）与公司签订了《股权转让协议》，共转让目标公司７５％的股权。

《公司法》第一百四十一条第二款关于股份有限公司股权转让的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”魏宪书担任目标公司董事，林芳、黄世基担任目标公司监事，上述人员股权转让比例不得超过其持有目标公司股份总数的２５％。因魏宪书、林芳、黄世基转让的股份总数不符合《公司法》关于股份有限公司董事、监事股权转让的要求，不能在福州市工商行政管理局办理股权转让过户备案手续。

经公司与卖方协商一致，卖方股权转让总比例不变，卖方各自向公司转让的目标公司的股权比例调整如下：

本次股权转让比例调整后，目标公司的股东及股权结构将如下表所示，《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》的其他内容不发生变化。

福建新大陆生物技术股份有限公司股权转让比例调整后股权结构图

特此公告。

西陇化工股份有限公司

董事会

2014年2月12日

证券代码:002584 证券简称:西陇化工 公告编号: 2014-007

西陇化工股份有限公司

关于公司及相关方承诺履行情况的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

西陇化工股份有限公司（以下简称“西陇化工”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第４号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称监管指引）的规定以及广东证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（广东证监［２０１４］４ 号）的要求，对公司股东、关联方以及公司承诺履行情况进行了认真自查。

截止２０１３年１２月３１日，公司股东、关联方及公司无不符合《监管指引》要求的承诺，无超过履行期限未履行的承诺。公司股东、关联方及公司未履行完毕的承诺情况专项披露如下：

一、 控股股东、实际控制人承诺

公司实际控制人黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦杰、黄侦凯在《首次公开发行股票招

股意向书》中作出以下承诺：

１、 股票锁定的承诺

自本公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其已直接

和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

承诺期限：２０１１年６月２日至２０１４年６月１日。

承诺履行情况：上述承诺人严格履行承诺。

２、 避免同业竞争的承诺。

本公司实际控制人分别向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，明确声明其目前

不存在与本公司的同业竞争；未来直接或间接持有本公司股份期间，不会以任何方式从事与本公司发生同业竞争的业务；并就出现同业竞争的情形时，其应采取的消除和避免同业竞争的措施，以及赔偿因同业竞争给本公司造成的损失等事项作出了承诺。

承诺履行情况：上述承诺人严格履行承诺

３、 丙类仓重建及盐酸车间搬迁损失承诺

鉴于公司在汕头市有两处房产因地方政府重新规划无法办理房产证，包括丙类仓及盐

酸车间。上述两处房产存在被拆除的风险，可能对公司的经营产生一定影响。针对上述情况，公司分别制定了丙类仓重建及盐酸车间搬迁计划。就此事项公司实际控制人共同承诺：如果公司的丙类仓或盐酸车间在重建或搬迁完成前就被拆除，实际控制人将承担因此造成的全部直接或间接经济损失。

承诺履行情况：丙类仓库已经重建完成，盐酸车间拟搬迁地佛山三水大塘工业园厂区正在建设中。

４、 社会保险及住房公积金承诺

公司、广州西陇、汕头西陇分别于２００８年、２００６年及２００８年开设住房公积金账户并

办理缴存公积金。２０１０年以来，公司及下属子公司分别在所在地的住房公积金管理中心登记和缴存公积金。如果公司将来被社会保障部门或住房公积金管理部门追缴社会保险费用或住房公积金费用，实际控制人将全部承担此部分费用。

承诺履行情况：严格履行承诺。

二、 其他股东正在履行的承诺

１、 股份锁定承诺

公司股东汕头市名远投资有限公司在《首次公开发行股票招股意向书》中承诺如下：

自公司股票上市之日起 １２ 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。每年转让的公司股份将不超过所持有公司股份总数的２５％；并将及时向公司申报所持有的公司股份及其变动情况。

汕头市名远投资有限公司全体股东作出以下承诺：在任职期间，将及时向公司申报所间接持有的公司股份及变动情况；其减少通过名远投资所间接持有的公司股份的唯一方式为通过名远投资减持；自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其股份。每年减少其持有的公司股份不超过２５％，且离职后半年内，不减少其持有的本公司股份。在申报离任６个月后的１２个月内间接减少公司股份数量占其所间接持有公司股份总数的比例不超过５０％。

履行情况：汕头市名远投资有限公司严格履行承诺，未减持本公司股票。

三、 董事承诺

公司董事黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦杰在《首次公开发行股票招股意向书》中作

出以下承诺：在任职期间，不单独采取行动以致每年减少其持有的本公司股份超过２５％，且离职后半年内，不减少其持有的本公司股份。在申报离任６个月后的１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过５０％。

２０１３年３月２８日，黄侦凯董事承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 ２５％；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。在申报离任６个月后的１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 ５０％。

履行情况：承诺人严格履行，未转让所持股份。

四、 现金分红承诺

２０１２年至２０１４年，公司继续实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者股票方式

分配股利。现金分红不少于当年实现的可分配利润的１０％，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。如果累计未分配利润和盈余公积合计超过公司注册资本的１５０％以上，公司应提出发放股票股利议案并交股东大会表决。

履行情况：公司２０１２年利润分配方案及实施情况均符合上述承诺，未来二年公司将严格履行上述承诺。

五、其他承诺

２０１３年２月２５日，公司使用７８００万元超募资金永久补充流动资金，承诺如下：超募资金用于永久补充流动资金后的 １２ 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

承诺期限：２０１３年２月２５日至２０１４年２月２４日。

履行情况：严格履行。

特此公告

西陇化工股份有限公司董事会

2014年2月12日