证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会及深圳证监局《关于对承诺履行情况进行专项披露的通知》的要求，公司对近年来本公司及股东、关联方公开承诺履行情况进行自查。经自查，在2006年股权分置改革、2007年非公开发行股票实现整体上市以及2013年定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司过程中，本公司及相关关联方做出了多项承诺。本公司及相关关联方高度重视承诺的履行，按时、按质、高标准地完成各项承诺事项，目前尚有六项未到期承诺正在履行中。

  一、正在履行的承诺事项情况

  （一）深圳市能源集团有限公司（以下简称"深能集团"）关于避免同业竞争的承诺

  在2007年非公开发行股票过程中，公司原控股股东深能集团承诺本次交易完成后至深能集团注销期间，深能集团将避免与本公司发生新的同业竞争。

  承诺履行情况：截至本公告日，深能集团未与本公司发生新的同业竞争，不存在违反上述承诺的情形。

  承诺期限：长期有效，直至深能集团完成工商注销。

  （二）关于深圳市广深沙角B电力有限公司（以下简称"沙角B公司"）房产证办理完成时间的承诺

  在2007年非公开发行股票过程中，深能集团承诺在本公司完成发行完成之日起18个月内，将尽最大努力取得沙角B公司厂房的产权证书。在取得该产权证书之前，发生任何因该等建筑物而产生的罚款或其他损害，深能集团将予以全额承担。

  承诺履行情况：由于沙角B公司所属的沙角B电厂为经国家批准建设的国内第一个BOT项目，在1999年之前一直由外方建设、经营和管理，1985年该项目外方建设时，当地政府为了招商引资，未对其主厂房等建筑物的建设手续提出要求。1999年移交中方后，特别是本公司完成非公开发行股份之后，沙角B公司多次与当地有关土地与房产管理部门进行协商，但由于建厂已20余年，缺乏最基本的原始资料，未能取得该等建筑物的房屋产权证书。

  鉴此，为维护本公司全体股东利益，深能集团股东会于2009年4月29日作出决议，承诺：如将来出现因沙角B公司现有主厂房等建筑物未取得房屋产权证而被有关部门罚款或责令拆除的情形，给本公司所引致的任何损失均由深能集团全额承担。在深能集团注销后，上述可能产生的给本公司带来的罚款或其他损害，由深能集团股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称"深圳市国资委"）和华能国际电力股份有限公司（以下简称"华能国际"）按股权比例全额承担。

  承诺期限：长期有效。

  （三）关于限售期的承诺

  在2013年定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司过程中，按中国证监会有关规定，深圳市国资委和华能国际承诺在本公司发行的股份分别登记于深圳市国资委和华能国际名下之日起（即自该等股份上市之日起）36个月内，不转让其取得的本次发行的股份。

  承诺履行情况：截至本公告日，深圳市国资委和华能国际不存在违反上述承诺的情形。

  承诺期限：2013年2月8日至2016年2月7日。

  （四）深圳市国资委关于维护上市公司独立性的承诺

  在2013年定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司完成后，本公司的控股股东变更为深圳市国资委。为保证本公司的独立性，深圳市国资委特承诺如下：

  1、深圳市国资委将继续确保本公司拥有与生产经营有关的资产，确保本公司资产独立于深圳市国资委及深圳市国资委控制的除本公司及其下属企业以外的其他企业、且均在本公司的控制之下；深圳市国资委将杜绝其与本公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占本公司资产，确保本公司拥有资产的完整权属。

  2、深圳市国资委将继续保证本公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在深圳市国资委及深圳市国资委控制的除本公司以外的其它企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在深圳市国资委及深圳市国资委控制的除本公司以外的其它企业领薪；本公司的财务人员不在深圳市国资委及深圳市国资委控制的除本公司以外的其它企业中兼职；深圳市国资委保证本公司的劳动、人事及工资管理与深圳市国资委之间完全独立。

  3、本公司已建立了独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；本公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。深圳市国资委承诺本公司资金使用不受深圳市国资委及深圳市国资委控制的除本公司以外的其他企业的干预；同时本公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于深圳市国资委。深圳市国资委承诺将继续确保本公司财务的独立性。

  4、本公司拥有独立的法人治理结构，机构完整、独立，法人治理结构健全。深圳市国资委承诺按照国家相关法律法规之规定，确保本公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权。本公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与深圳市国资委及深圳市国资委控制的除本公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确保本公司经营机构的完整，不以任何理由干涉本公司的机构设置、自主经营；确保本公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与深圳市国资委混合经营、合署办公。

  5、本公司及全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，本公司及下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照公司《章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于深圳市国资委及深圳市国资委控制的除本公司以外的其他企业。深圳市国资委将继续确保本公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。深圳市国资委承诺将遵守中国证监会的相关规定以及深圳市国资委的承诺规范，并尽量减少与本公司之间的关联交易，保证不会以侵占本公司利益为目的与本公司之间开展显失公平的关联交易。深圳市国资委将保证本公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保本公司业务独立。

  6、深圳市国资委承诺确保本公司独立性，并承诺不利用本公司控股股东地位损害本公司及其他社会公众股东的利益。

  承诺履行情况：截至本公告日，深圳市国资委不存在违反上述承诺的情形。

  承诺期限：长期有效。

  （五）深圳市国资委关于避免同业竞争的承诺

  在2013年定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司完成后，本公司的控股股东变更为深圳市国资委。深圳市国资委依照法律法规履行国有资产出资人职责，为避免本次吸收合并产生的同业竞争问题以及未来可能的同业竞争问题，深圳市国资委特承诺如下：

  1、深圳市国资委及下属控股企业不会在中国境内以任何形式直接或间接从事本公司及下属控股企业营业范围所限定的业务以及将来按照本公司的发展需要拟开展的业务，以避免与本公司构成或可能构成竞争；

  2、深圳市国资委有任何可能与本公司及下属控股企业构成竞争的业务机会，深圳市国资委立即书面通知本公司，并在上述通知发出后30天内，按照本公司或下属控股企业能够接受的合理条件，尽力促使该业务机会首先提供给本公司或下属控股企业。

  承诺履行情况：截至本公告日，深圳市国资委不存在违反上述承诺的情形。

  承诺期限：长期有效。

  （六）深圳市国资委关于规范关联交易的承诺

  在2013年定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司完成后，本公司的控股股东变更为深圳市国资委，为规范关联交易，深圳市国资委特承诺如下：

  1、对于未来可能的关联交易，深圳市国资委将善意履行作为本公司控股股东及实际控制人的义务，不利用深圳市国资委所处控股股东及实际控制人地位，就本公司与深圳市国资委及深圳市国资委下属控股企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使本公司的股东大会或董事会做出侵犯本公司和其他股东合法权益的决议。

  2、如果本公司必须与深圳市国资委及深圳市国资委下属控股企业发生任何关联交易，深圳市国资委将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的通常商业交易的基础上决定。深圳市国资委将不会要求和接受本公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。

  3、深圳市国资委将严格遵守和执行关于关联交易的各项规定，如有违反以上承诺及规定的情形，将依法承担相应责任。

  承诺履行情况：截至本公告日，深圳市国资委不存在违反上述承诺的情形。

  承诺期限：长期有效。

  二、备查文件

  （一）2008年9月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》；

  （二）2009年5月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于非公开发行股份收购股权和资产有关承诺履行情况及独立财务顾问持续督导意见的公告》，公告编号：2009-029；

  （三）2012年11月7日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于公开承诺履行情况的公告》，公告编号：2012-058；

  （四）2013年1月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司暨关联交易报告书》；

  （五）2013年2月6日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司相关方承诺情况的公告》，公告编号：2013-009；

  （六）2013年4月27日刊登在巨潮资讯网上的《关于公司定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司暨关联交易实施情况之独立财务顾问持续督导意见》。

  深圳能源集团股份有限公司

  董事会

  二○一四年二月十四日