证券时报多媒体数字报

  证券代码:002346 证券简称:柘中建设 公告编号：2014-20

  上海柘中建设股份有限公司

  关于公司进行风险投资事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 概述

  为充分提升公司资金使用效率及资金收益水平并增强公司盈利能力，上海柘中建设股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）2014年第二次董事会临时会议审议通过了《关于公司进行风险投资事项的议案》，同意公司灵活使用不超过2亿元的自有资金在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下进行风险投资，该额度可循环使用。

  投资目的：提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力。

  投资金额：不超过2亿元的自有资金。

  投资范围：基金、理财、信托产品投资，证券投资及其他金融产品投资。

  资金来源：公司自有资金。

  二、审批、决策与管理程序

  公司董事长为本次决议的风险投资事项的负责人，在授权范围内签署风险投资相关的协议及合同。

  在风险投资项目实施前，公司证券部负责协调组织相关部门对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况等方面进行评估，并上报公司董事长；

  风险投资项目开始实施后，证券部负责风险投资项目的运作和管理，并于每季度结束后30日内，向董事长报告投资盈亏情况。

  公司财务部负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对风险投资项目保证金进行管理。

  公司内审部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有风险投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失。对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

  独立董事可以对风险投资资金使用情况进行检查。

  公司各项投资的审批程序确保合法有效，并接受中介机构审计。

  三、对公司的影响

  公司使用自有资金进行风险投资，有利于提升公司资金使用效率及资金收益水平并增强公司盈利能力，不会影响公司正常生产经营及主营业务发展。

  四、投资风险及风险控制措施

  公司制订了《风险投资管理制度》等投资管理制度，对公司风险投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

  五、独立董事关于公司进行风险投资事项的独立意见

  2014年2月13日，上海柘中建设股份有限公司2014年第二次董事会临时会议审议通过了《关于公司进行风险投资事项的议案》，同意公司使用不超过2亿元的自有资金进行风险投资。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》和《公司章程》的有关规定，我们作为上海柘中建设股份有限公司的独立董事，对公司风险投资事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司风险投资事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行风险投资事项发表如下独立意见：

  1、通过对资金来源情况进行核实，确定公司拟进行风险投资的资金为公司自有资金；

  2、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；本次董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。

  3、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证资金流动性和安全性的前提下，使用部分自有资金进行基金、理财、信托产品投资，证券投资及其他金融产品投资，有利于提高公司资金收益水平并增强公司盈利能力，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

  4、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的风险投资管理制度及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。

  基于上述情况，我们同意该投资事项。

  六、其他事项

  1、该事项需提交公司股东大会审议。

  2、公司承诺在风险投资事项实施后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  特此公告。

  上海柘中建设股份有限公司董事会

  二〇一四年二月十三日

  证券简称：柘中建设 证券代码：002346 公告编号：2014-21

  上海柘中建设股份有限公司二〇一四年

  第二次董事会临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海柘中建设股份有限公司二〇一四年第二次董事会临时会议于2014年 02月08日以电话方式通知全体董事，2014年02月13日下午14:00以现场及通讯相结合的方式举行，会议由董事长陆仁军主持。应参会董事九名，实际参会董事九名，本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议审议通过了以下决议：

  一、9票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过公司《风险投资管理制度》

  为完善公司投资活动相关制度，规范公司风险投资事项履行程序及相关信息披露事项，进一步防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，公司董事会制订了《上海柘中建设股份有限公司风险投资管理制度》，具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《上海柘中建设股份有限公司风险投资管理制度》。

  二、9票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于公司进行风险投资事项的议案》

  为充分提升公司资金使用效率及资金收益水平并增强公司盈利能力，同意公司灵活使用不超过2亿元的自有资金在充分保障公司日常经营性资金需求，不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下进行风险投资，该额度可循环使用。

  独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司进行风险投资事项的公告》和《上海柘中建设股份有限公司独立董事关于二〇一四年第二次董事会临时会议相关议案的独立意见》。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、9票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于召开2013年年度股东大会》的议案

  公司董事会决定于2014年03月06日召开2013年年度股东大会，具体内容详见具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)并同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》的《关于召开2013年年度股东大会的公告》。

  特此公告。

  上海柘中建设股份有限公司董事会

  二〇一四年二月十三日

  证券简称:柘中建设 证券代码:002346 公告编号：2014-22

  上海柘中建设股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海柘中建设股份有限公司（以下简称"公司"）二〇一四年第二次董事会临时会议决定于2014年3月6日召开公司2013年年度股东大会。

  一、召开会议基本情况

  （一）召集人：公司董事会

  （二）会议时间：2014年3月6日上午10时00分

  （三）股权登记日：2014年2月28日（星期五）

  （四）会议地点：上海奉贤区浦卫公路50号公司会议室

  （五）会议表决方式：现场投票方式

  （六）出席对象：

  1、 截止 2014年2月28日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），代理人不必是本公司的股东。

  2、 本公司董事、监事和高级管理人员将在本次股东大会上做述职报告。

  3、 公司聘请的见证律师及董事会邀请出席会议的嘉宾。

  二、 会议审议事项

  1、 关于《2013年度董事会工作报告》的议案

  2、 关于《2013年度监事会工作报告》的议案

  3、 关于《2013年度财务决算报告》的议案

  4、 关于《2013年度利润分配预案》的议案

  5、 关于《公司2013年报及其摘要》的议案

  6、 关于《聘请公司2014年度财务报告审计机构》的议案

  7、 关于《2013年度董事、监事及高管薪酬方案》

  8、《关于公司进行风险投资事项的议案》

  9、《关于修订公司章程的议案》

  独立董事做述职报告，但不作议案表决。

  三、 会议登记方法

  (一) 登记时间： 2014年3月4日(星期二)和3月5日（星期三）上午9：00-11：00；下午15：00-17：00。

  (二) 登记地点：上海市奉贤区浦卫公路50号

  (三) 登记方法：

  1、法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  2、个人股东登记。自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

  3、异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

  (四) 其他事项

  1、 本次会议会期半天。

  2、 出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

  3、 会务联系方式：

  联系地址：上海市奉贤区浦卫公路50号

  邮政编码：201402

  联 系 人：郭加广

  联系电话：021-57403737

  联系传真：021-57401222

  上海柘中建设股份有限公司

  二〇一四年二月十三日

  2013年年度年股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人（或本单位）出席上海柘中建设股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名（盖章/签名）：

  委托人营业执照/身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股东帐号：

  被委托人姓名（盖章/签名）：

  被委托人身份证号码：

  委托日期：

  签署日期： 年 月 日

  证券代码:002346 证券简称:柘中建设 公告编号：2014-23

  上海柘中建设股份有限公司

  关于公司进行风险投资事项的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  上海柘中建设股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）2014年第二次董事会临时会议审议通过了《关于公司进行风险投资事项的议案》，同意公司灵活使用不超过2亿元的自有资金在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下进行风险投资，该额度可循环使用。详情请查阅公司于2014年2月13日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。

  现对该事项做如下补充：

  本次公司使用不超过2亿元的自有资金进行风险投资的资金使用期限为一年，该额度可在一年内循环使用。

  特此公告。

  上海柘中建设股份有限公司董事会

  二〇一四年二月十三日

  证券简称：柘中建设 证券代码：002346

  上海柘中建设股份有限公司独立董事

  二〇一四年第二次董事会临时会议

  相关事项的独立意见

  2014年2月13日，上海柘中建设股份有限公司二〇一四年第二次董事会临时会议审议通过了《关于公司使用自有资金进行风险投资的议案》，同意公司使用不超过2亿元的自有资金进行风险投资。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》和《公司章程》的有关规定，我们作为上海柘中建设股份有限公司的独立董事，对公司风险投资事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司风险投资事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行风险投资事项发表如下独立意见：

  一、通过对资金来源情况进行核实，确定公司拟进行风险投资的资金为公司自有资金；

  二、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；本次董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。

  三、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证资金流动性和安全性的前提下，使用部分自有资金投资证券、基金、理财、信托产品及其他金融产品，有利于提高公司资金收益水平并增强公司盈利能力，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

  四、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的风险投资管理制度及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。

  基于上述情况，我们同意该投资事项。

  独立董事：徐根生 赵德强 匡志平

  上海柘中建设股份有限公司董事会

  二〇一四年二月十三日

  上海柘中建设股份有限公司

  风险投资管理制度

  （2014年2月）

  第一章 总则

  第一条 为规范上海柘中建设股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）的风险投资业务及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定制定本制度。

  第二条 本制度所称的风险投资包括证券投资、房地产投资、信托产品投资以及中国证监会及深圳证券交易所（以下简称"深交所"）等监管部门认定的其他属于风险投资的投资行为。其中，证券投资包括公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。以下情形不适用本制度：

  （一）以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为；

  （二）固定收益类证券投资行为，但无担保的债券投资仍适用本制度；

  （三）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；

  （四）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有3 年以上的证券投资；

  （五）以套期保值为目的进行的投资；

  （六）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

  第三条 风险投资的原则 ：

  （一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；

  （二）公司的风险投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益；

  （三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。

  第四条 公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司不得使用募集资金等不符合国家法律法规和中国证监会、深交所相关规定的资金进行风险投资。

  第五条 公司在满足主营业务所需资金的前提下，使用合理资金额度运作风险投资业务。

  第六条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

  第二章 风险投资的审批与决策权限

  第七条 公司进行风险投资的审批权限如下：

  （一）公司进行风险投资，应当经董事会审议；

  （二）进行金额在人民币在5000万元以上的除证券投资以外的风险投资，由董事会审议通过后提交股东大会审议；

  （三）公司进行证券投资，无论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

  第八条 公司若参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司和信托公司，投资金额在人民币1亿元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并参照本制度关于风险投资的一般规定执行。

  第九条 公司在以下期间，不得进行风险投资：

  （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

  （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

  （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

  第十条 公司风险投资事项实施后的十二个月内，不得使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  第三章 风险投资的决策管理

  第十一条 公司董事长为风险投资管理的负责人，在董事会或股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同；并按照制度规定的决策权限，将拟投资项目提交公司董事会、股东大会审议。

  第十二条 在风险投资项目实施前，公司证券部负责协调组织相关部门对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况等方面进行评估，并上报公司董事长；

  第十三条 风险投资项目批准实施后，证券部负责风险投资项目的运作和管理，并于每季度结束后30日内，向董事长报告投资盈亏情况。

  第十四条 公司财务部负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对风险投资项目保证金进行管理。

  第十五条 公司内审部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有风险投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失。对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

  第十六条 独立董事可以对风险投资资金使用情况进行检查。

  第四章 风险投资项目的处置流程

  第十七条 在处置风险投资之前，应对拟处置的风险投资项目进行分析、论证，出具分析报告并上报董事长。董事长根据制度规定的决策权限，对风险投资项目的处置提交公司董事会、股东大会审议批准。

  第十八条 公司财务部要及时对处置的风险投资项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。

  第十九条 投资项目处置完成后，董事长应组织相关部门和人员对此次风险投资项目进行评估，核算投资收益或损失情况，以及项目执行过程中出现的问题，向董事会作书面的报告。

  第五章 风险投资事项的信息披露

  第二十条 公司进行风险投资时，应严格按照中国证监会和深圳证券交易所的规定及要求及时履行信息披露义务。

  第二十一条 公司董事会应在做出风险投资决议后两个交易日内向深交所提交以下文件：

  （一）董事会决议及公告；

  （二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见；

  （三）保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如有）；

  （四）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用证券投资）；

  （五）深交所要求的其他资料。

  第二十二条 公司应在披露董事会决议公告的同时向深交所报备相应的证券账户和资金账户信息。

  第二十三条 公司进行证券投资，至少应当披露以下内容：

  （一）证券投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等；上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点证券投资的金额不得超过投资额度。

  （二）证券投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；

  （三）证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；

  （四）证券投资对公司的影响；

  （五）独立董事意见；

  （六）保荐机构意见（如有）；

  （七）监管部门要求的其他内容。

  第二十四条 如公司进行证券投资，应在定期报告中详细披露报告期末证券投资情况以及报告期内证券投资的买卖情况。

  第二十五条 公司年度证券投资属于以下情形之一的，公司应对年度证券投资情况形成专项说明，并提交董事会审议，保荐机构（如有）和独立董事应对证券投资专项说明出具专门意见：

  （一）证券投资金额占公司当年经审计净资产的10%以上且绝对金额在人民币1000万元以上的；

  （二）证券投资产生的利润占公司当年经审计净利润的10%以上且绝对金额在人民币100万以上的。

  上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。

  第二十六条 证券投资专项说明应该至少包括以下事项：

  （一）报告期证券投资概述，包括证券投资金额、投资证券数量、损益情况等；

  （二）报告期证券投资金额最多的前十只证券的名称、证券代码、投资金额、占投资的总比例、收益情况；

  （三）报告期末按市值最大的前十只证券的名称、代码、持有数

  量、投资金额、期末市值以及占总投资的比例；

  （四）报告期内执行证券投资内控制度情况，如存在违反证券投资内控制度的情况，应说明公司已（拟）采取的措施；

  （五）深交所要求的其他情况。证券投资专项说明、保荐机构意见（如有）和独立董事意见应当与公司年报同时披露。

  第二十七条 公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。

  第六章 附则

  第二十八条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司的风险投资行为。未经本公司同意，公司下属全资子公司及控股子公司不得进行风险投资。

  第二十九条 除本规则另有规定外，本规则所称"以上"、"内"，含本数；"过"、"低于"、"多于"，不含本数。

  第三十条 本制度由公司董事会负责解释及修订，未尽事宜，遵照有关法律、法规、规章和《公司章程》规定执行。

  第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。

  上海柘中建设股份有限公司

  董事会

  二〇一四年二月十三日