证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及大连证监局相关通知的要求，公司对本公司、实际控制人、股东、关联方、收购人承诺事项及履行情况进行了核查。经核查，公司、实际控制人、股东、关联方、收购人不存在不符合《上市公司监管指引第4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺，不存在超期未履行承诺的情况。

  截至目前，公司、实际控制人、股东、关联方、收购人处于履行期限中的承诺事项有以下五项：

  一、控股股东海航资本控股有限公司（以下简称"海航资本"）关于资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立的承诺

  （一）关于人员独立性。1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。

  （二）关于资产独立、完整性。1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务提供担保。

  （三）关于财务独立性。1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行帐户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人不违法干预上市公司的资金使用调度。5、不干涉上市公司依法独立纳税。

  （四）关于机构独立性。1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。

  （五）关于业务独立性。1、保证上市公司的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。3、保证本承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。4、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不在中国境内外从事与上市公司相竞争的业务。5、保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。

  二、海航资本关于避免同业竞争的承诺

  （一）本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不再参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

  （二）本次权益变动完成后，如承诺人及承诺人控制的其他企业正在亿城股份开展业务的区域内发现新的房地产业务机会，将优先让予上市公司经营。

  （三）海航资本将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

  三、海航资本控股股东海航集团有限公司（以下简称"海航集团"）以及公司实际控制人海南航空股份有限公司工会委员会（以下简称"海航工会"）关于避免同业竞争的承诺

  （一）本次权益变动完成后，海航集团、海航工会及其控制的其他企业将原则上不在亿城股份开展房地产开发与经营业务的区域内，开展新的房地产开发与经营业务，也不在上述区域内参与投资新的与亿城股份主营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

  （二）本次权益变动完成后，如海航集团、海航工会及其控制的其他企业在亿城股份开展业务的区域内发现新的房地产业务机会，将优先让予上市公司经营。如上市公司明确放弃相应机会，则海航集团、海航工会及其控制的其他企业可以参与开发经营相应业务。

  （三）保证海航资本严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

  四、海航资本及其控股股东、实际控制人关于关联交易的承诺

  在海航资本作为上市公司第一大股东期间，将尽量减少并规范与上市公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，承诺人与上市公司将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《亿城集团股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

  五、海航资本关于十二个月内不减持股份的承诺

  在详式权益变动报告书签署之日（即2013年8月6日）起十二个月内，不减持股份。

  上述承诺均已在2013年8月7日披露的《详式权益变动报告书》中披露。承诺人始终诚信地履行上述承诺。

  特此公告。

  亿城集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年二月十四日