证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告【2013】55号）以及江苏监管局《关于上市公司及实际控制人、股东、关联方、收购人进一步做好承诺及履行工作的通知》（苏证监公司字【2014】49号）的要求，苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"）对公司及相关主体做出的各项承诺及履行情况进行了严格自查。现将截止2013年底公司尚未履行完毕的相关承诺情况公告如下：

  一、避免同业竞争承诺

  为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东徐元生、持有5%以上股份的股东（海高投资、海瞻投资）、全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均出具了避免同业竞争承诺函。具体情况如下：

  1、徐元生承诺："（1）本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形；（2）在本人直接或间接持有发行人股权的相关期间内，本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本人控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；（3）如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他企业（如有）将来从事的业务与发行人之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人将在发行人提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如发行人进一步要求，发行人并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；（4）如本人违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据本承诺书依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受的全部损失；同时本人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。"

  2、海高投资、海瞻投资承诺："（1）本公司及本公司控制的企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形；（2）在本公司直接或间接持有发行人股权的相关期间内，本公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本公司控制的企业比照前述规定履行不竞争的义务；（3）如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的企业将来从事的业务与发行人之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司将在发行人提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务；如发行人进一步要求，发行人并享有上述业务在同等条件下的优先受让权。（4）如本公司违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据本承诺书依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受的全部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。"

  3、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺："（1）自本人在发行人任职至今及今后担任发行人董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间，本人没有从事、也将不直接或间接从事，亦促使本人的控股及参股企业（如有）不从事构成或可能构成与发行人同业竞争的任何业务或活动；（2）自本人从发行人离职后的三年期间，上述承诺仍然有效；（3）如本人违反上述承诺，本人将承担因此而产生的一切法律责任，同时本人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。"

  承诺期限：长期有效

  承诺履行情况：截止目前，上述承诺均严格履行，未出现违反承诺的情形。

  二、消除关联交易承诺

  公司控股股东及实际控制人徐元生已就消除关联交易出具承诺函，具体如下：

  1、自2008年7月1日起，公司不再与关联方（以《深圳证券交易所股票上市规则》的界定为准，下同）签署购买、销售、提供或接受劳务方面的任何合同或协议；

  2、公司与关联方在2008年7月1日之前已经签署的合同或协议，公司将敦促关联方严格按照合同的约定交付货物，公司并将严格按照约定结清款项，避免因履行合同产生不必要的纠纷；

  3、自2008年7月1日起，若公司违背上述承诺，一经发现，公司将严肃处理相关责任人员，若实际控制人违背上述承诺，实际控制人将以关联交易发生金额的20%向公司支付违约金。

  承诺期限：长期有效

  承诺履行情况：截止目前，上述承诺均严格履行，未出现违反承诺的情形。

  三、公司董事、监事、高级管理人员关于所持股份自愿锁定的承诺

  担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺在其任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份，自申报离任之日起六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

  承诺期限：任职期间及离职后半年内至其持有公司股票卖完为止

  承诺履行情况：截止目前，上述承诺均严格履行，未出现违反承诺的情形。

  四、股权激励承诺

  公司承诺：不为激励对象通过股票期权激励计划行权购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  承诺期限：股票期权计划实施期内

  承诺履行情况：截止目前，上述承诺均严格履行，未出现违反承诺的情形。

  五、现金分红承诺

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，以现金分红的利润分配方式为主。

  在当年盈利的条件下，公司每年度应分红一次，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  在满足下列条件时，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配的利润的10%。

  （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。其中，重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过5000万元；

  （4）当年年末经审计资产负债率超过70%，公司可不进行分红。

  在满足现金分红的条件下，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可提出股票股利分配预案。

  承诺期限：长期有效

  承诺履行情况：截止目前，上述承诺均严格履行，未出现违反承诺的情形。

  六、其他承诺及履行情况

  截止公告日，公司不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的情况。

  特此公告。

  苏州海陆重工股份有限公司

  董事会

  2014年2月14日