证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏恩华药业股份有限公司（以下简称"公司"或"股份公司"）根据中国证券监督管理委员会江苏证监局文件《江苏证监局关于上市公司及实际控制人、股东、关联方、收购人进一步做好承诺及履行工作的通知》（苏证监公司字【2014】49号）要求，公司认真学习了监管指引并就公司及实际控制人、股东、关联方、收购人承诺的履行情况进行了专项自查。经自查，公司及相关主体的各项承诺不存在不符合监管指引要求和超期未履行的情况。现将截止2013年12月31日尚未履行完毕的承诺履行情况进行专项披露如下:

  一、股份锁定的承诺

  公司现任董事、高级管理人员孙彭生、祁超、付卿、陈增良、杨自亮承诺：在任职期间内每年转让的股份不超过其所持有股份公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的股份公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占其所持有股份公司股票总数的比例不得超过50%。

  承诺期限：在任职期间、离职后半年内及在申报离任六个月后的十二个月内

  承诺履行情况：经核查，截止2013年12月31日，公司上述董事、高级管理人员均严格履行了上述承诺。

  二、不占用公司资金的承诺

  公司控股股东徐州恩华投资有限公司及实际控制人孙彭生、祁超、付卿、陈增良、杨自亮承诺：本公司（人）在作为股份公司股东期间，将不以任何理由和方式占用股份公司的资金或其他资源。

  承诺期限：长期有效。

  承诺履行情况：经核查，截止2013年12月31日，公司控股股东徐州恩华投资有限公司及实际控制人孙彭生、祁超、付卿、陈增良、杨自亮均严格履行了上述承诺。

  三、确保公司独立运作的承诺

  公司控股股东徐州恩华投资有限公司及实际控制人孙彭生、祁超、付卿、陈增良、杨自亮承诺：本公司（人）及本公司（人）具有控制权的企业将不会以任何方式直接或间接影响股份公司的独立规范运作，也不会通过显失公允的关联交易行为损害股份公司及其他股东的利益。

  承诺期限：长期有效。

  承诺履行情况：经核查，截止2013年12月31日，公司控股股东徐州恩华投资有限公司及实际控制人孙彭生、祁超、付卿、陈增良、杨自亮均严格履行了上述承诺。

  四、避免同行业竞争的承诺

  公司控股股东徐州恩华投资有限公司及实际控制人孙彭生、祁超、付卿、陈增良、杨自亮承诺：1、本公司（人）及其参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）目前并没有从事与股份公司主营业务存在竞争的业务活动。2、本公司（人）拥有股份公司股权（或实际控制权）期间，本公司（人）及附属公司或者附属企业不会以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或者进行与股份公司主营业务存在竞争的业务活动。凡本公司（人）及附属公司或附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本公司（人）将会将上述商业机会让予股份公司。3、本公司（人）将充分尊重股份公司的独立法人地位，保障股份公司独立经营、自主决策。本公司（人）将严格按照《公司法》以及股份公司章程的规定，促使经本公司提名的股份公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。4、如果本公司（人）违法上述声明、保证与承诺，并造成股份公司经济损失的，本公司（人）同意赔偿股份公司相应损失。5、本声明、承诺与保证持续有效，直至本公司（人）不再对股份公司有重大影响为止。

  承诺期限：长期有效。

  承诺履行情况：经核查，截止2013年12月31日，公司控股股东徐州恩华投资有限公司及实际控制人孙彭生、祁超、付卿、陈增良、杨自亮均严格履行了上述承诺。

  五、避免关联方利用关联交易损害其他股东的利益承诺

  公司控股股东徐州恩华投资有限公司及实际控制人孙彭生、祁超、付卿、陈增良、杨自亮承诺：本公司（人）及所控制的其他公司将尽量避免、减少与股份公司发生关联交易；如关联交易无法避免，本公司（人）及所控制的其他公司将严格遵守中国证监会和本公司章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，公允进行。

  承诺期限：长期有效。

  承诺履行情况：经核查，截止2013年12月31日，公司控股股东徐州恩华投资有限公司及实际控制人孙彭生、祁超、付卿、陈增良、杨自亮均严格履行了上述承诺。

  六、现金分红承诺

  承诺内容：公司的利润分配政策

  1、利润分配的基本原则

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

  2、公司可采取现金、股票或现金与股票相结合方式分配股利。公司将优先采用现金方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  3、若公司股东存在违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

  4、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

  （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、按规定提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；

  （2）审计机构对公司该年度财务审计报告出具了标准无保留意见的审计报告；

  （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

  公司如因不能同时满足上述条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  5、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，在公司未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（以母公司与合并报表孰低原则确定）的百分之十。

  6、在满足现金股利分配的条件下，若公司的经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

  7、在满足现金分红条件，并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  承诺期限：长期有效。

  承诺履行情况：经核查，截止2013年12月31日，公司严格履行了上述承诺。

  七、公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划

  承诺内容：

  公司未来三年（2012-2014 年）的具体股东回报规划

  1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。2012-2014 年，公司原则上每年分红。在符合分红条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。

  2、如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外），公司应采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平、经营状况以及现金流情况提出，报股东大会批准后实施。

  重大投资计划或者重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

  3、公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红的 情况下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  承诺期限：2012年8月24日-2014年12月31日。

  承诺履行情况：经核查，截止2013年12月31日，公司严格履行了上述承诺。

  特此公告。

  江苏恩华药业股份有限公司董事会

  二○一四年二月十三日