证券时报多媒体数字报

  福建三钢闽光股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）根据中国证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称《监管指引第4号》），《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行监管工作的通知》（上市一部函（2014）112号文)，以及中国证监会福建监管局相关通知的要求，对本公司的股东、关联方以及本公司历年来的承诺履行情况进行认真检查，现将截至2013年底全部未履行完毕承诺的相关情况公告如下：

  一、本公司承诺事项

  (一)根据2011年4月11日公司第四届董事会第五次会议及2011年5月5日公司2010年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》，公司承诺在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：1、不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4、主要负责人不得调离。

  截止2012年4月底本公司累计发行"福建三钢闽光股份有限公司债券"人民币10亿元。

  承诺履行情况：截止2013年底，公司未发生预计不能按期偿付上述债券本息或者到期未能按期偿付上述债券本息的情况，公司严格履行了上述承诺。

  (二)根据 2012年6月12日公司第四届董事会第十九次会议及2012年6月28日 2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于制定<福建三钢闽光股份有限公司未来三年（2012-2014年度）股东分红回报规划>的议案》，公司承诺在未来三年（2012-2014年度）的股东分红回报规划如下：

  1、利润分配形式：在未来三年，公司将坚持以现金分红为主的形式向全体股东分配利润。在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。

  2、公司利润分配的最低现金分红比例：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，在未来三年，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且在任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  3、如公司因有重大投资计划或重大现金支出等事项或其他原因，确有必要在某一年度不作现金分红的，公司当年可不作现金分红，但公司应当征询独立董事的意见，并披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

  4、公司利润分配尤其是现金分红的期间间隔一般不超过一年。

  承诺履行情况：根据公司历年利润分配方案及实施方案的情况，公司严格履行了上述承诺。

  二、控股股东福建省三钢(集团)有限责任公司承诺事项

  （一）2003年9月3日，公司控股股东福建省三钢(集团)有限责任公司（以下简称"三钢集团"）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：在三钢集团持有本公司股份期间内，三钢集团及三钢集团的全资或控股企业将不在中国境内外以任何形式从事与本公司主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。

  承诺履行情况：三钢集团严格履行了上述承诺。

  （二）2006年11月15日，公司控股股东三钢集团出具了《关于同意转让中板项目及不再新建钢铁项目的承诺函》，作出如下承诺：1、在公司首次向社会公众公开发行股票并上市后，三钢集团同意将所拥有的中板项目相关资产、业务按照市场公允价格全部转让给公司。2、在三钢集团作为公司控股股东期间，除上述中板项目外，三钢集团及其全资或控股企业（不含本公司）将不再投资新建、受托经营管理或收购兼并任何从事钢铁产品生产销售业务的企业或用于生产钢铁产品的资产；若公司将来开拓新的业务领域，公司享有优先权。三钢集团及其全资或控股企业（不含本公司）将不再发展同类业务。

  承诺履行情况：公司上市以来，三钢集团中板项目的相关资产、业务因国家对钢铁行业的宏观调控及近几年来市场经济形势等原因，造成该项目市场效益不理想，且中板项目资产规模较大，公司目前以自有资金进行收购具有难度，因此三钢集团中板项目的相关资产尚未转让给公司，此项承诺的履行情况公司已经在历年的年度报告中予以披露。

  该项承诺存在不符合《监管指引第4号》的内容，即未明确具体的转让时间。经三钢集团和本公司共同研究，三钢集团承诺，在未来三年内将根据市场效益情况及本公司自身状况，履行完毕该项承诺。

  （三）2009年12月25日，三钢集团出具了《对福建三安钢铁有限公司国有股权有关事项的承诺函》，作出如下承诺：在相关条件具备、三钢闽光提出收购要求时，三钢集团及时以市场公允价格将所持有的福建三安钢铁有限公司（以下简称"三安钢铁"）的全部国有股权优先转让并仅转让给三钢闽光；在转让之前，三钢集团将三安钢铁的全部国有股权委托并仅委托给三钢闽光管理，并尽快与三钢闽光办理托管手续。本承诺函在三钢集团作为三钢闽光控股股东期间持续有效。

  承诺履行情况：根据2010年4月20日召开的公司第三届董事会第十七次会议及2010年5月13日召开的2009年度股东大会审议通过的《关于托管福建省三钢(集团)有限责任公司持有的福建三安钢铁有限公司53.9733%的股权的议案》。公司与三钢集团签订了《福建三安钢铁有限公司股权托管协议》，三钢集团将其持有的三安钢铁的全部股权由本公司托管。2012年6月，三钢集团对三安钢铁公司进行增资扩股，三钢集团对三安钢铁的持股比例由53.9733%变为63.4003%，为避免其与本公司业务可能构成同业竞争，根据2013年4月22日公司第四届董事会第二十七次会议审议通过的《关于修改<福建三安钢铁有限公司股权托管协议>的议案》，公司与三钢集团又签订了《关于福建三安钢铁有限公司股权托管协议的补充协议书》，并办理了三安钢铁63.4003%的股权由本公司托管的手续，三钢集团持有的三安钢铁63.4003%的已由本公司托管。

  该项承诺存在不符合《监管指引第4号》的内容，即未明确具体的转让时间。经本公司核查，三安钢铁由于历史原因，存在收购障碍，且该等障碍在短期内难以消除，故三钢集团尚未履行完毕该项承诺。现经三钢集团和本公司共同研究，三钢集团承诺，在未来五年内将根据市场效益情况及本公司自身状况，履行完毕该项承诺。

  （四）2011年6月30日，中国证券监督管理委员会以《关于核准福建三钢闽光股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2011]1040号）核准公司向社会公开发行面值不超过10亿元的公司债券。根据发行本次债券的相关要求，此前于2011年5月9日，三钢集团出具了《关于对福建三钢闽光股份有限公司发行公司债券提供保证的担保函》，三钢集团作为本次债券的担保人，同意为公司本次发行的面值不超过10亿元的公司债券提供不可撤销的连带责任保证，保证范围包括公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证期间为：1、若本次债券为一期发行，担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至本次债券到期日后六个月止；2、若本次债券为分期发行，担保人就各期债券承担连带保证责任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券的到期日后六个月止。债券持有人、债券受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前再行向担保人追偿的，担保人免除保证责任。

  承诺履行情况：三钢集团和本公司均严格履行了上述承诺，相关的承诺履行情况本公司已经在本次债券发行的募集说明书及公司历年的年度报告中进行了信息披露。

  三、控股股东的股东福建省冶金(控股)有限责任公司承诺事项

  （一）2010年1月11日，本公司控股股东的股东福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称"冶金控股公司"）出具了《关于与三钢闽光避免和消除同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：在相关条件具备、三钢闽光提出收购三钢集团所持有的福建三安钢铁有限公司的股权和冶金控股公司所持有的中国国际钢铁制品有限公司（以下简称"中钢公司"）的股权之要求时，冶金控股公司将支持三钢集团及时以市场公允价格将其所持有的三安钢铁全部国有股权优先转让给三钢闽光，并以市场公允价格将冶金控股公司所持有的中钢公司全部国有股权优先转让给三钢闽光；在收购之前，冶金控股公司支持三钢集团将其控股的三安钢铁全部国有股权委托三钢闽光进行管理，并同意在《福建省冶金（控股）有限责任公司详式权益变动报告书》签署之日起十二个月内将冶金控股公司持有的中钢公司全部国有股权委托三钢闽光进行管理。除三安钢铁、中钢公司外，冶金控股公司及下属其他企业与三钢闽光不存在其他同业竞争情形。冶金控股公司及下属企业不会以任何形式直接或间接地从事与三钢闽光相同或相似的业务。

  承诺履行情况：根据2011年1月13日公司第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于托管福建省冶金(控股)有限责任公司持有的中国国际钢铁制品有限公司32%的股权的议案》，公司已和冶金控股公司办理了冶金控股公司持有的中钢公司32%的股权由本公司托管的手续，冶金控股公司持有的中钢公司32%的股权已由本公司托管。

  近几年钢铁行业将处于全行业不景气状况，且今后几年该等状况仍将持续，中钢公司的盈利能力尚不明朗，因此履行该项承诺中关于收购中钢公司股权之事项将不利于维护上市公司权益，结合中国证监会《监管指引第4号》的相关规定，为维护上市公司及中小股东的利益，经与冶金控股公司协商，公司拟申请豁免履行该项承诺中关于收购中钢公司股权之义务，并将按规定将该等事项提交公司董事会、股东大会予以审议。

  公司经过自查，公司及相关主体不存在违反承诺的情况，也没有超过期限而未履行承诺的情况。

  福建三钢闽光股份有限公司董事会

  2014年2月14日