证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  报告期内，公司主导产品市场持续低迷，下游行业需求不旺，加之同行业产能过剩，竞争加剧，产品销售难度增大，另外，公司对出现减值迹象的部分资产计提了减值准备，致使经营业绩受到了重大影响。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计及核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，合并报表范围未发生变化。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  董事长：汤全荣

  山东海化股份有限公司董事会

  2014年2月15日

  证券代码：000822 证券简称：山东海化 公告编号：2014-006

  山东海化股份有限公司第五届董事会

  2014年第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  山东海化股份有限公司第五届董事会2014年第二次会议通知于2014年2月4日以电子邮件方式下发给公司各位董事。会议于2月14日在公司三楼会议室召开，由董事长汤全荣先生主持，应到董事9人，实到9人，监事、董事会秘书、财务总监列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议情况

  1.2013年度董事会工作报告

  该项议案表决结果为同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  2.2013年度总经理工作报告

  该项议案表决结果为同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  3.2013年度报告(正文及摘要)

  该项议案表决结果为同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  4.2013年度财务决算报告

  该项议案表决结果为同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  5.2013年度利润分配预案

  经立信会计师事务所审计，公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润合并口径为-1,128,947,653.42元，母公司口径为-859,470,312.75元，加以前年度留存的未分配利润，本次可供上市公司股东分配的利润为-671,663,445.91元。

  由于公司2013年度出现了较大亏损，为保证生产经营和未来发展所需资金，维护股东的长远利益，董事会拟定的2013年度利润分配预案：利润不分配，资本公积金不转增。

  该项议案表决结果为同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  6.关于确定2013年度财务及内控审计机构报酬及续聘2014年度财务及内控审计机构的议案

  根据立信会计师事务所实际工作情况，公司拟支付其2013年度财务审计费65万元，内控审计费40万元，并拟续聘其为公司2014年度财务及内控审计机构，报酬为财务审计费65万元，内控审计费40万元。

  该项议案表决结果为同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  7.2013年度内部控制自我评价报告

  （详见巨潮资讯上的《山东海化股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》）

  该项议案表决结果为同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  8.关于公司与山东海化集团签订《相互提供产品及综合服务协议》的议案

  鉴于公司与山东海化集团签订的相互提供产品及综合服务协议有效期已满，为保证公司原料、动力、包装物等供应，结合实际情况，公司拟与其重新签订协议。

  该项议案表决结果为同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  关联董事王辉、韩星三、汤全荣、迟庆峰、余建华回避了表决。

  9.关于公司与山东海化集团签订《相互提供产品及综合服务协议》之补充协议的议案

  考虑到:（1）电煤等原材料市场变化情况；（2）公司需用量；（3）相关产品市场价格等因素，经双方协商，拟定淡水、电、冷凝水价格保持不变，仍分别执行2.88元/立方、0.46元/千瓦时、15元/立方；蒸汽价格由125元/吨下调为115元/吨（上述价格均为不含税价格）。

  该项议案表决结果为同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  关联董事王辉、韩星三、汤全荣、迟庆峰、余建华回避了表决。

  10.2014年度日常关联交易情况预计

  （详见2014年2月15日刊登在《中国证券报》和《证券时报》的《山东海化股份有限公司2014年度日常关联交易预计公告》）

  该项议案表决结果为同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  关联董事王辉、韩星三、汤全荣、迟庆峰、余建华回避了表决。

  11.关于公司控股股东山东海化集团向控股子公司山东海化氯碱树脂有限公司提供委托贷款的议案

  为满足公司控股子公司山东海化氯碱树脂有限公司生产经营的需要，公司控股股东山东海化集团有限公司拟通过中海石油财务有限责任公司向其提供1.9亿元委托贷款。

  （详见2014年2月15日刊登在《中国证券报》和《证券时报》的《山东海化股份有限公司关于公司控股股东山东海化集团向控股子公司山东海化氯碱树脂有限公司提供委托贷款的公告》）

  该项议案表决结果为同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  关联董事王辉、韩星三、汤全荣、迟庆峰、余建华回避了表决。

  12.关于核销应收款项坏账的议案

  根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司相关规章制度，为真实反映企业财务状况,公司决定对4,201,017.60元应收款项坏账进行核销。

  （详见2014年2月15日刊登在《中国证券报》和《证券时报》的《山东海化股份有限公司关于核销应收款项坏账的公告》）

  该项议案表决结果为同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  13.关于调整独立董事津贴的议案

  鉴于独立董事在公司规范运作中发挥了重要作用，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司拟将独立董事津贴由每人每年5万元（含税）调整为每人每年6万元（含税）。

  该项议案表决结果为同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  14.关于公司向银行申请综合授信额度的议案

  2014年公司拟向银行申请总额度不超过50.95亿元的综合授信。

  （详见2014年2月15日刊登在《中国证券报》和《证券时报》的《山东海化股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的公告》）

  该项议案表决结果为同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  以上第1、3、4、5、6、8、9、10、13、14项议案尚需经2013年度股东大会审议通过。

  15.关于提议召开2013年度股东大会的议案

  会议决定于2014年3月7日上午8:30，召开2013年度股东大会，本次股东大会将采用股东现场投票方式进行。

  该项议案表决结果为同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  山东海化股份有限公司董事会

  2014年2月15日

  证券代码：000822 证券简称：山东海化 公告编号：2014-013

  山东海化股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  （一）召集人：山东海化股份有限公司董事会

  （二）2014年2月14日，第五届董事会2014年第二次会议审议通过了《2013年度董事会工作报告》等议案，并决议召集召开2013年度股东大会。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  （三）会议召开日期和时间：2014年3月7日（星期五）上午8:30

  （四）召开方式：现场投票表决方式

  （五）出席对象

  1.截止2013年2月28日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席；

  2.本公司董事、监事及其他高级管理人员；

  3.本公司聘请的律师。

  （六）会议地点：山东潍坊滨海经济技术开发区，公司三楼会议室

  二、会议审议事项

  （一）本次股东大会审议的议案是经过第五届董事会2014年第二次会议及监事会2014年第一次会议审议通过后提交，程序合法、资料完备。

  （二）本次会议内容

  1.会议审议议案

  (1)2013年度董事会工作报告

  (2)2013年度监事会工作报告

  (3)2013年度报告(正文及摘要)

  (4)2013年度财务决算报告

  (5)2013年度利润分配预案

  (6)关于确定2013年度财务及内控审计机构报酬及续聘2014年度财务及内控审计机构的议案

  (7)关于公司与山东海化集团签订《相互提供产品及综合服务协议》的议案

  (8)关于公司与山东海化集团签订《相互提供产品及综合服务协议》之补充协议的议案

  (9)2014年度日常关联交易情况预计

  (10)关于调整独立董事津贴的议案

  (11)关于向银行申请综合授信额度的议案

  2.听取公司三位独立董事分别作《2013年度述职报告》

  （三）披露情况：本次股东大会所审议议案的主要内容已于2014年2月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上，公告名称：山东海化股份有限公司第五届董事会2014年第二次会议决议公告（公告编号：2014-006）；山东海化股份有限公司第五届监事会2014年第一次会议决议公告（公告编号：2014-007）。

  三、会议登记事项

  （一）登记手续

  1.自然人股东请持个人身份证、深圳股票账户卡和持股凭证；委托代理人持个人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股凭证。

  2.法人股东的法定代表人应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

  3.异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  （二）登记时间

  2013年3月6日 上午：9:00—11:00 下午：14:00—16:00

  （三）联系方式

  1.联系电话：0536—5329931 传真：0536—5329879

  2.联系地址：山东潍坊滨海经济技术开发区

  山东海化股份有限公司证券部 邮政编码：262737

  3.电子邮箱：hhgf@wfhaihua.sina.net

  4.联系人：吴炳顺 江修红

  四、其它

  出席会议的股东及股东代表食宿、交通费自理。

  五、备查文件

  第五届董事会2014年第二次会议决议；

  第五届监事会2014年第一次会议决议。

  特此公告。

  山东海化股份有限公司董事会

  2014年2月15日

  附件： 授 权 委 托 书

  本人（本公司）作为山东海化股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席公司2013年度股东大会。投票指示如下：

  证券代码：000822 证券简称：山东海化 公告编号：2014-007

  山东海化股份有限公司第五届监事会

  2014年第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  山东海化股份有限公司第五届监事会2014年第一次会议通知于2014年2月4日以电子邮件方式下发给各位监事。会议于2014年2月14日在公司三楼会议室召开，由监事会主席孙天一先生主持，应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  二、会议审议情况

  1.2013年度监事会工作报告

  该项议案表决结果为同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  2.2013年度报告(正文及摘要)

  该项议案表决结果为同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  3.2013年度财务决算报告

  该项议案表决结果为同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  4.2013年度利润分配预案

  该项议案表决结果为同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  5.2013年度内部控制自我评价报告

  该项议案表决结果为同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  6.关于公司与山东海化集团签订《相互提供产品及综合协议》的议案

  该项议案表决结果为同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  7.关于公司与山东海化集团签订《相互提供产品及综合服务协议》之补充协议的议案

  该项议案表决结果为同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  8.2014年度日常关联交易情况预计

  该项议案表决结果为同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  9.关于公司控股股东山东海化集团向控股子公司山东海化氯碱树脂有限公司提供委托贷款的议案

  该项议案表决结果为同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  10.关于核销应收款项坏账的议案

  该项议案表决结果为同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  以上第1-8项议案尚需经2013年度股东大会审议通过。

  特此公告。

  山东海化股份有限公司监事会

  2014年2月15日

  证券代码：000822 证券简称：山东海化 公告编号：2014-011

  山东海化股份有限公司

  关于核销应收款项坏账的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次核销坏账概述  

  山东海化股份有限公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于核销应收款项坏账的议案》。根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司相关规章制度，为真实反映企业财务状况,公司对部分应收款项坏账进行核销。

  本次核销的应收款项共计4,201,017.60元，其中：逾期三年以上114户，共计4,196,702.60 元；因金额较小回收成本较高10户，共计4,315.00 元。公司本次核销的坏账对其仍将保留继续追索的权利。本次核销不涉及关联方。

  具体核销情况如下表： 单位：元

  ■

  二、本次核销坏账对公司的影响

  本次核销不会对公司2013年度净利润产生影响。本次核销坏账事项，符合会计准则、相关政策的要求和公司实际情况，有利于真实反映企业财务状况。

  三、公司独立董事意见

  本次核销坏账符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况,有利于真实反映企业财务状况,核销依据充分；本次核销的坏账，不涉及公司关联方；本次核销不会对公司损益产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，同意该事项。

  四、公司监事会的审核意见@   公司对坏账的核销符合相关法律法规及财务制度的规定，公司本次核销不会对公司损益产生影响；本次核销坏账符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形，公司监事会同意公司本次应收款项坏账核销。

  特此公告。

  山东海化股份有限公司董事会

  2014年2月15日

  证券代码：000822 证券简称：山东海化 公告编号：2014-012

  山东海化股份有限公司

  关于向银行申请综合授信额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东海化股份有限公司第五届董事2014年第二次会议审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》，2014年公司拟向银行申请总额度不超过50.95亿元的综合授信，预计授信情况如下：

  ■

  上述授信期限，自股东大会审议通过之日起一年，具体融资金额将视公司生产经营的实际需求而确定。董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续,并签署相关法律文件。

  特此公告。

  山东海化股份有限公司董事会

  2014年2月15日

  证券代码：000822 证券简称：山东海化 公告编号：2014-014

  山东海化股份有限公司

  关于公司股票实行退市风险警示的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于公司 2012 年、2013 年两个会计年度经审计的净利润连续为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，深圳证券交易所将对公司股票实施“退市风险警示”特别处理，现作如下风险提示。

  一、股票种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示起始日

  1.股票种类：A 股

  2.退市风险警示前的股票简称：山东海化

  3.证券代码：000822

  4.退市风险警示起始日：2014年 2月 18日

  5.退市风险警示后的股票简称：*ST海化

  6.退市风险警示后股票日涨跌幅限制为：5%

  二、实行退市风险警示的主要原因

  公司 2012 年、2013年两个会计年度经审计的净利润连续为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条的有关规定，公司股票自2014年2月18日起被实施退市风险警示。公司股票2014年2月17日停牌一天，2月18日复牌。

  三、董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及措施

  为争取撤销退市风险警示，2014年，公司将把实现扭亏为盈作为2014年首要目标，加快产业结构调整，不断优化资源配置，加强科技创新，转变经营方式，强化营销管理，在确保安全生产的基础上，力争扭转公司严峻的经营形势，实现公司在逆境中的创新发展，重塑上市公司形象。

  四、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，如果公司 2014 年度经审计的净利润仍为负数，公司股票将自2014年年度报告公告之日起暂停上市，暂停上市后在法定期限内披露的最近一期年度报告仍不能扭亏，公司股票将面临终止上市的风险。

  五、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的联系方式如下

  1.董事会秘书：吴炳顺

  联系电话：0536-5329379 电子邮件：bswu@wfhaihua.sina.net

  2.证券事务代表：江修红

  联系电话：0536-5329931 电子邮件：hhgf@wfhaihua.sina.net

  3.联系地址：山东潍坊滨海经济技术开发区

  邮政编码：262737

  4.传真：0536-5329879

  公司董事会提示广大投资者注意投资风险！

  特此公告。

  山东海化股份有限公司董事会

  2014年2月15日

  证券代码：000822 证券简称：山东海化 公告编号：2014-010

  山东海化股份有限公司关于控股股东山东海化集团向控股子公司山东海化氯碱树脂有限公司提供委托贷款的

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易基本情况介绍

  山东海化集团有限公司（以下简称“海化集团”）将通过中海石油财务有限责任公司（以下简称“海油财务”）向山东海化氯碱树脂有限公司（以下简称“海化氯碱”）提供1.9亿元委托贷款，贷款期限为12个月，贷款利率为6.6%(不高于公司取得的同期银行贷款利率)。

  （二）交易相关方的关系

  因海化集团持有本公司40.34%股权，为公司控股股东；公司与海油财务的实际控制人同为中国海洋石油总公司；海化氯碱为公司控股子公司，公司持有其51.98%股权，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成了关联交易。

  （三）董事会表决情况

  2014年2月14日，公司召开了第五届董事会2014年第二次会议，审议通过了《关于公司控股股东山东海化集团向控股子公司山东海化氯碱树脂有限公司提供委托贷款的议案》。在议案表决时，五名关联董事王辉、韩星三、汤全荣、迟庆峰、余建华回避了表决，参与表决的四名非关联董事的表决结果为4票赞成、0票反对、0票弃权。会前，公司董事会就此项议案充分征求了独立董事的意见, 独立董事对该事项已认可并发表了独立意见。

  （四）交易事项审批情况

  本次关联交易只需获得公司董事会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门的批准。

  二、关联方基本情况

  （一）中海石油财务有限责任公司

  住所：北京市朝阳区东三环北路甲2号

  企业性质：有限责任公司 注册地：北京市

  主要办公地点：北京市东城区朝阳门北大街25号海油大厦

  法定代表人：吴孟飞 注册资本：40亿元人民币

  税务登记证号码：120118710929818

  金融许可证编码：L0007H211000001

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。

  2013年度主要财务指标：营业收入133,992.99万元，净利润81,754.57万元，净资产658,025.88万元（未经审计）。

  与公司关系：海油财务是公司实际控制人中国海洋石油总公司的控股子公司。

  （二）山东海化集团有限公司

  企业类型：有限责任公司 法定代表人：王 辉

  注册资本：55,417.14万元

  主要经营范围：发电；石油化工；制造、销售化工产品及化工原料、食品添加剂；建筑建材等业务。

  2013年度主要财务指标：营业收入1,185,397.52万元，净利润-143,122.69万元，净资产250,883.11万元。

  与公司关系：海化集团系公司控股股东，持有公司40.34％的股权，与公司构成了关联关系。

  （三）山东海化氯碱树脂有限公司

  住所：山东潍坊滨海经济技术开发区

  企业性质：有限责任公司 注册地：潍坊市

  主要办公地点：山东潍坊滨海经济技术开发区

  法定代表人：常炳铎 注册资本：1,945万美元

  税务登记证号码：370783764812914

  经营范围：生产销售聚氯乙烯、烧碱等产品。

  2013年度主要财务指标：营业收入46,985.43万元，净利润-17,992.62万元，净资产16,758.97万元。

  与公司关系：海化氯碱系公司控股子公司，公司持有其51.98%股权。

  三、本次关联交易标的基本情况

  为满足海化氯碱生产经营资金需要，海化集团将通过海油财务向海化氯碱提供1.9亿元委托贷款，贷款期限12个月，贷款利率6.6%，不高于公司取得的同期银行贷款利率，手续费年费率为0.15%。

  四、交易协议的主要内容及定价政策

  （一）《委托贷款协议》主要内容

  1.贷款金额：1.9亿元。

  2.贷款用途：用于海化氯碱归还各类到期借款及补充流动资金等。

  3.贷款期限：12个月。

  4.贷款利率、手续费率：贷款利率为6.6%,手续费年费率为0.15%。

  （二）定价政策

  本次委托贷款由各方协商确定，贷款利率为不高于公司取得的同期银行贷款利率。

  五、本次交易的目的及对公司的影响

  本次委托贷款能够使海化氯碱在较短的时间内筹措急需资金，及时有效地缓解其资金压力，对其财务状况和生产经营将会产生积极影响。

  六、本年年初至披露日与该关联交易人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2014年初至本公告披露日，公司与海化集团发生各类关联交易总额为15,672.78万元，与海油财务发生关联交易总额为0万元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  （一）此项关联交易有利于控股子公司拓宽筹资渠道，满足其运营资金需求，对控股子公司长远发展非常有益。此项交易体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东利益，故同意该事项。

  （二）在董事会审议本项关联交易前，已事先获得了我们的认可。董事会在审议本项议案时，关联董事回避表决，经非关联董事一致审议通过后实施。

  八、备查文件

  （一）第五届董事会2014年第二次会议决议；

  （二）独立董事关于本次关联交易的独立意见。

  特此公告。

  山东海化股份有限公司董事会

  2014年2月15日

  证券代码：000822 证券简称：山东海化 公告编号：2014-009

  山东海化股份有限公司

  2014年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）2014年关联交易预计情况  单位：万元

  ■

  （二）会议表决情况

  1.董事会表决情况

  公司于2014年2月14日召开的第五届董事会2014年第二次会议审议了《2014年度日常关联交易情况预计》。在议案表决时，关联董事王辉、韩星三、汤全荣、迟庆峰、余建华回避了表决，参与表决的四名非关联董事的表决结果为4票赞成、0票反对、0票弃权。会议审议通过了该项议案，并决定提交2013年度股东大会审议。

  2.交易事项审批情况

  此项交易尚需获得2013年度股东大会的批准，对该议案回避表决的关联股东为山东海化集团有限公司（以下简称“海化集团”）。

  （三）2014年初至本公告披露日与上述关联交易人累计发生的各类关联交易金额为17,038.62万元。

  二、关联方介绍

  （一）山东海化集团有限公司

  1.基本情况

  住 所：山东潍坊滨海经济技术开发区

  公司类型：有限责任公司

  注 册 地：潍坊市

  主要办公地点：山东潍坊滨海经济技术开发区

  法定代表人：王辉

  税务登记证号码：370783165442384

  主要经营范围：发电；石油化工；制造、销售化工产品及化工原料、食品添加剂；建筑建材等业务。

  2013年度主要财务指标：营业收入1,185,397.52万元，净利润-143,122.69万元，净资产250,883.11万元。

  2.与公司的关联关系

  目前，海化集团持有公司股份361,048,878股，占公司股份总额的40.34%，为公司第一大股东。符合《股票上市规则》10.1.3条 （一）规定的情形，为公司的关联法人。

  3.履约能力分析

  海化集团生产经营稳定，履约能力强，对公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

  4.预计2014年与该关联人进行的各类日常关联交易总额为173,200.00万元。

  （二）潍坊海洋化工高新技术产业开发区福利塑料编织厂（以下简称“福利塑编厂”）

  1.基本情况

  住 所：山东潍坊滨海经济技术开发区

  公司类型：有限责任公司

  注 册 地：潍坊市

  主要办公地点：山东潍坊滨海经济技术开发区

  法定代表人：王凤玉

  税务登记证号码：370783267169462

  经营范围：生产、销售塑料编织袋等。

  2013年度主要财务指标：营业收入14,869.64万元，净利润762.20万元，净资产6,625.05万元。

  2.与公司的关联关系

  福利塑编厂为海化集团参股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条（二）规定的情形，为公司的关联法人。

  3.履约能力分析

  公司与该公司一直有业务往来，主要是向其采购所需的包装物。该公司基本无其他销售业务，目前其经营状况良好，对公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

  4.预计2014年与该关联人进行的各类日常关联交易总额为16,800.00万元。

  三、定价政策和定价依据

  （一）公司向海化集团销售纯碱、液碱、盐酸等按市场价格结算，销售冷凝水、回水、氢气按协议价格结算。

  （二）海化集团向公司提供生产所需的水、电、蒸汽等，按双方协议价格结算。

  （三）公司由福利塑编厂购入各种包装袋，按市场价格结算。

  四、交易目的和交易对公司的影响

  （一）由于公司是经海化集团部分资产改制而来，加之公司所处的地理环境相对独立，且海化集团为本地区唯一的水、电、汽供应商，因此公司与海化集团等关联方发生的关联交易是不可避免的，预计关联交易还将在今后的一段时间内继续发生。

  （二）以上关联交易有利于降低公司采购成本，对保证公司生产经营的正常进行有着重要意义，是公司发展所必需的，且关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司和中小股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

  五、独立董事意见

  （一）公司2014年日常关联交易预计已经第五届董事会2014年第二次会议审议通过，并将提交2013年度股东大会审议，表决程序符合有关规定；

  （二）以上日常关联交易预计有利于公司主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围，对公司无不利影响，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意公司2014年度日常关联交易情况预计。

  六、备查文件

  （一）第五届董事会2014年第二次会议决议；

  （二）独立董事关于本事项的独立意见。

  特此公告。

  山东海化股份有限公司董事会

  2014年2月15日