证券时报多媒体数字报

  根据中国证监会2013年12月27日下发的《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》〔2013〕55号文件精神，公司对截至2013年底实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司未履行完毕的承诺进行了核查，未发现逾期未履行的承诺。

  现将公司未履行完毕的承诺公告如下：

  一、公司控股股东大连友谊集团有限公司在2009年7月股改解除限售时的承诺：

  自2009年7月27日获深圳证券交易所批复解除限售始，如果大连友谊集团有限公司计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，大连友谊集团有限公司将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，包括拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因及深交所要求的其他内容。

  大连友谊集团有限公司严格履行了承诺。

  二、2012年11月5日，大连嘉威德投资有限公司（以下简称"嘉威德"）收购一方地产持有的友谊集团34.4%的股权，转让完成后，嘉威德持有友谊集团51%的股权，从而间接持有大连友谊29.92%的股权，成为友谊集团控股股东、公司的实际控制人。在嘉威德详式权益变动报告书中，就保证大连友谊的独立性、嘉威德及其关联方与大连友谊之间产生同业竞争、嘉威德及其关联方可能与上市公司之间产生的关联交易，嘉威德做出承诺如下：

  （一）本次收购完成后，大连友谊作为独立运营的上市公司，将继续保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，大连友谊仍具有独立经营能力，在采购、销售等各环节与嘉威德保持独立。为保证大连友谊的独立性，嘉威德承诺如下：

  1、保证上市公司人员独立。

  1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在嘉威德及其关联方担任经营性职务。

  2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与嘉威德及其关联方之间完全独立。

  2、保证上市公司资产独立完整。

  1）保证上市公司具有独立完整的资产。

  2）保证嘉威德及其关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

  3、保证上市公司的财务独立。

  1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

  3）保证上市公司独立在银行开户，不与嘉威德及其关联方共用银行账户。

  4）保证上市公司的财务人员不在嘉威德及其关联方兼职。

  5）保证上市公司依法独立纳税。

  6）保证上市公司能够独立作出财务决策，嘉威德及其关联方不干预上市公司的资金使用。

  4、保证上市公司机构独立。

  1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  5、保证上市公司业务独立。

  1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  2）保证嘉威德除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

  嘉威德及其关联方严格履行了承诺。

  （二）为从根本上避免本次收购完成后嘉威德及其关联方与大连友谊之间产生同业竞争，嘉威德承诺如下：

  1、在嘉威德直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，嘉威德保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

  2、本次收购完成后，嘉威德及其关联方将不再新增与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的业务；

  3、嘉威德在控股友谊集团后，将帮助友谊集团提升其控股子公司的经营业绩，培育优良的经营主体，谋求早日将同业企业纳入上市公司一体化管理，从而彻底解决同业竞争问题；

  4、无论何种原因，如嘉威德及其关联方获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，嘉威德将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求嘉威德或其关联方放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。

  嘉威德及其关联方严格履行了承诺。

  （三）为减少和规范本次收购完成后嘉威德及其关联方可能与上市公司之间产生的关联交易，嘉威德承诺如下：

  1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予嘉威德及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；

  2、杜绝嘉威德及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向嘉威德及其关联方提供任何形式的担保；

  3、嘉威德及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，嘉威德保证：

  （1）督促上市公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，嘉威德将严格履行关联股东的回避表决义务；

  （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。

  嘉威德及其关联方严格履行了承诺。

  特此公告

  大连友谊（集团）股份有限公司

  董事会

  2014年2月14日