证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）及陕西证监局的相关要求，现将公司及实际控制人、股东、关联方承诺履行情况公告如下：

  一、股份限售承诺

  承诺方：西安曲江旅游投资（集团）有限公司（以下简称：旅游集团）

  承诺内容：旅游集团承诺，通过重大资产重组（以下简称：本次交易）取得的公司股份自登记至名下之日起三十六个月内不上市交易或转让。

  承诺时间：2011年1月31日

  承诺期限：2012年6月29日至2015年6月30日

  履行情况：严格按照承诺履行。

  二、盈利预测及补偿承诺

  承诺方：旅游集团

  承诺内容：旅游集团承诺，就注入资产2011、2012、2013年度预计归属于母公司所有者权益的净利润依次为5,597.36万元、6,336.50万元、7,485.35万元；购买资产2011、2012、2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的净利润依次为5,177.36万元、6,336.50万元、7,485.35万元，若购买资产在盈利预测期间即2011年度、2012年度、2013年度归属于母公司所有者权益的净利润，包括扣除非经常性损益前后数额均未实现上述盈利预测目标，则以与盈利预测差异较大的数额为准，计算应进行补偿的数额，旅游集团应以本次发行的股份进行补偿，补偿的股份总数累计不超过本次交易旅游集团认购的股份总数92,176,234股。

  承诺时间：2011年8月10日

  承诺期限：2011年1月1日至2013年12月31日

  履行情况：严格按照承诺履行。

  三、解决同业竞争承诺

  承诺方：旅游集团、西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（以下简称：文化集团）

  承诺内容：旅游集团、文化集团承诺，不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；尽一切可能之努力使其及其他关联企业不从事与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；不投资控股于业务与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。

  承诺时间：2010年11月8日

  承诺期限：长期有效

  履行情况：严格按照承诺履行。

  四、解决关联交易承诺

  承诺方：旅游集团、文化集团

  承诺内容：旅游集团、文化集团承诺，尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

  承诺时间：2010年11月8日

  承诺期限：长期有效

  履行情况：严格按照承诺履行。

  五、保持上市公司独立性承诺

  承诺方：旅游集团、文化集团

  承诺内容：旅游集团、文化集团出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》，保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

  承诺时间：2011年1月31日

  承诺期限：长期有效

  履行情况：严格按照承诺履行。

  六、专项担保承诺

  承诺方：陕西华汉实业集团有限公司（以下简称：华汉实业）

  承诺内容：根据公司《债务重组及资产出售协议》，公司交割日前的担保责任由华汉实业承担。截止2012年5月31日，公司对外担保共计1961万元。2012年7月4日,华汉实业就公司或有负债做出专项承诺，由本次重大资产重组交割日前的事项导致公司的负债，均由华汉实业负责处理及清偿。华汉实业于本专项承诺出具之日起三个月内，将上述本金1961万元及相应利息提存于公司。

  2013年1月7日，华汉实业出具关于履行《担保专项承诺》的承诺，由于处置相关资产事项尚未完成未能及时履行承诺，保证于2013年6月30日前将1961万元及相应利息提存于公司，否则对《置出资产审计报告》中涉及的该三项担保事项提供足额反担保，以确保公司权益不受损失。

  2014年1月21日，华汉实业出具《陕西华汉实业集团有限公司关于履行〈担保专项承诺〉的承诺》，由于处置相关资产事项尚未完成未能及时履行承诺，保证于2014年6月30日前将1961万元及相应利息提存于公司，否则对《置出资产审计报告》中涉及的该三项担保事项提供足额反担保，以确保公司权益不受损失。

  承诺时间：2012年7月4日、2013年1月7日、2014年1月21日

  承诺期限：2014年6月30日

  履行情况：目前该承诺正在履行中。

  特此公告。

  西安曲江文化旅游股份有限公司

  董事会

  二〇一四年二月十四日