证券时报多媒体数字报

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据近日北京证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行工作的通知》（“《通知》”），中国石油天然气股份有限公司（“本公司”）对《通知》要求的尚未履行完毕承诺进行自查。

  经查，截至2013年12月31日尚未履行完毕的承诺为：根据《避免同业竞争及优先交易权协议》，如控股股东中国石油天然气集团公司（以下简称“中国石油集团”）有任何与本公司主营业务产生竞争或可导致竞争的业务机会，则控股股东应立即通知本公司，并尽力向本公司按可接受合理条款提供该机会。

  一、承诺内容

  2000年3月10日，本公司与中国石油集团签订了《避免同业竞争及优先交易权协议》（以下简称“《协议》”）。根据《协议》，中国石油集团承诺其不会且将促使其附属公司不会在中国境内外单独或连同其它公司发展、经营或协助经营、参与从事与本公司及其子公司核心业务构成竞争或可能导致竞争的任何业务，但经独立董事审查同意后由本公司书面同意者除外；如中国石油集团有任何与本公司主营业务产生竞争或可导致竞争的业务机会，则应立即通知本公司，并有义务尽其最大努力，按本公司可合理接受的条款和条件向本公司提供上述机会。

  1. 允许存在的例外

  《协议》还规定，在协议期间，中国石油集团可以继续拥有《协议》规定的下述例外资产，并可以继续从事与该等例外资产相关的业务活动，即使该等例外资产及与其相关的业务机会直接或间接对本公司及其子公司主营业务构成竞争，或可能导致竞争：

  ●中国石油集团全资拥有的五套化工生产装置；

  ●中国石油集团全资拥有或由中国石油集团和第三方共同拥有的约3,600家加油站的销售企业的业务，根据本公司与中国石油集团于2000年3月10日签订的《部分石油公司油产品的销售业务监管合同》，在协议有效期内，本公司对该等销售企业进行监督，同时，中国石油集团承诺该等销售企业只将出售本公司供应的石油产品和使用本公司产品的品牌及标志；

  ●根据中国石油集团与外国同行业公司之间已经签订的各项协议，中国石油集团拥有与原油和天然气勘探与生产，以及石化和相关石油产品的生产、储存和运输有关的境外项目；

  ●中油香港当时拥有的三个项目。

  2. 优先交易权

  中国石油集团在《协议》中授予本公司下述优先交易权，允许本公司：

  ●在承诺生效之日以后的两年内，收购三套中国石油集团化工生产装置（包括一套聚丁二烯橡胶装置、一套丙烯酸纤维装置和一套由四个苯乙烯生产单位组成的装置）中的任何一套或多套。其他两套中国石油集团化工生产装置（包括一套高碳醇装置和一套丙烯腈装置）的优先购买权在本公司重组前已授予吉林化工，并应按吉林化学工业集团有限责任公司与吉林化工于1998年6月签订的有关购买权协议的规定予以处置；

  ●随时及不时收购由中国石油集团全资拥有或由中国石油集团和第三方共同拥有的约3,600家加油站的任何一家或多家销售企业的全部或部分业务。

  3. 海外业务

  根据《协议》，中国石油集团授予本公司一项优先交易权，本公司可随时收购中国石油集团当时在中国境外拥有的与原油和天然气勘探与生产相关的一项或多项项目（“海外项目”）的权益。协议规定，鉴于本公司美国存托证券（ADS）上市国家的法律禁止该国公民直接或间接向特定国家的油气项目提供融资或投资，本公司将不会收购，且中国石油集团也不会向本公司出售上述特定国家境内的任何资产或任何资产中的任何权益，直至上述法律不再生效为止。在无任何法定限制的情况下，如中国石油集团向本公司发出通知，表示中国石油集团拟出售全部或部分海外项目，而本公司于当时不选择行使或未能行使就该等项目的优先交易权，则优先交易权失效。

  4. 优先权的行使

  如本公司选择行使《协议》规定的任何优先交易权，中国石油集团和本公司将在固定的期间内，以诚信的态度及按正常商业条款共同协商有关购买的价格、条款和条件。如达成购买协议，本公司将根据有关上市规则履行相应的义务，并且该等销售和购买须经我国有关政府部门的批准。

  5. 中油香港

  本公司和中国石油集团同意中油香港当时拥有的项目不构成对本公司主营业务重大的竞争影响，由中国石油集团继续持有经营，本公司对中国石油集团在中油香港中的权益和中油香港在该等项目中的权益没有优先购买权。

  二、履行情况

  截至2013年12月31日，中国石油集团积极履行该项承诺，主要体现在：

  ●本公司设立时，中国石油集团拥有五套化工生产装置，包括一套高碳醇装置、一套丙烯腈装置、一套聚丁二烯橡胶装置、一套丙烯酸纤维装置和一套由四个苯乙烯生产单位组成的装置。目前该五套装置中，高碳醇装置已停产，其他四套已由本公司收购。

  ●本公司设立时，中国石油集团拥有的中国（香港）石油有限公司的权益未投入本公司，中国（香港）石油有限公司于中国及境外从事的原油及天然气的勘探及生产业务与本公司存在一定程度的同业竞争。本公司A股上市后已完成对中国（香港）石油有限公司的股权收购。中国（香港）石油有限公司已于2010年3月5日更名为昆仑能源有限公司。截至2013年12月31日，本公司通过境外全资附属公司持有昆仑能源有限公司58.40%的股权。

  ●本公司设立时，中国石油集团全资或与第三方拥有的约3,600家加油站的权益。本公司A股上市后已完成上述加油站权益的收购，进一步降低了与本公司的关联交易及同业竞争。

  自本公司H股上市以来，中国石油集团与本公司持续推进竞争性业务资产的整合，将涉及同业竞争的业务资产转让给本公司，减少同业竞争。

  三、尚未履行完毕的内容

  中国石油集团拥有与原油和天然气勘探与生产，以及石化和相关石油产品的生产、储存和运输有关的境外项目。中国石油集团在海外多个国家和地区拥有油气勘探开发业务。上述业务均为与本公司主营业务相同或相似的业务。鉴于美国存托证券（ADS）上市国家的法律禁止该国公民直接或间接向特定国家的油气项目提供融资或投资，中国石油集团未将属于特定国家的境外油气项目注入本公司。

  经核查，本公司自H股上市后，中国石油集团存在少量未按《协议》约定而获取与本公司主营业务产生竞争或可导致竞争的业务机会。中国石油集团和本公司拟对其进行具体梳理，明确予以规范的时间表或条件并及时予以披露。

  本公司与中国石油集团将按照中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行》（“《第4号指引》”）的要求，持续规范执行承诺事项，进一步提升公司治理水平。

  特此公告。

  中国石油天然气股份有限公司董事会

  二零一四年二月十五日