证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南海德实业股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，对公司及公司实际控制人、股东等相关主体的承诺事项进行了自查，现将相关方尚未履行完毕的承诺履行情况进行专项披露如下：

  一、收购人承诺

  2013年5月14日，公司原控股股东"海南祥源投资有限公司"（以下简称"祥源投资"）的第一大股东浙江省耀江实业集团有限公司和第二大股东海南祥海投资有限责任公司分别将其持有的祥源投资全部股权转让给永泰控股集团有限公司（以下简称"永泰控股"）。公司原第二大股东海南新海基投资有限公司（以下简称"海基投资"）的股东袁佩玲将其持有的"海基投资"全部股权转让给"永泰控股集团有限公司"。上述股权转让涉及的工商过户登记手续已于2013年9月5日在海南省工商行政管理局办理完毕。股权过户完成后，永泰控股间接持有公司股权比例为27.72%，获得公司的实际控制权。本公司实际控制人由汪曦光先生变更为王广西先生和郭天舒女士。

  2013年5月16日永泰控股公告了详式权益变动报告书（以下简称"报告书"），在报告书中，永泰控股做出"避免同业竞争"、"规范关联交易"和"维护上市公司独立性"等承诺。该等承诺长期有效。截至目前，承诺人严格履行了相关承诺。具体承诺内容如下：

  （一）关于避免同业竞争的承诺

  "考虑到永泰控股及关联方与海德股份在经营范围上存在同业竞争的可能性，在本次交易过程中及本次交易完成后，永泰控股将依法采取有效措施，避免与海德股份产生同业竞争。永泰控股承诺：本次交易完成后，在海德股份仍主要从事房地产业务的情况下，对于拟开展但尚未签约的房地产开发项目（不包括一级土地开发及城建开发项目），将及时通知海德股份并给予海德股份优先选择权，由海德股份依据相关监管规则及其内部决策程序决定是否开展该等项目，如海德股份在合理期限内作出愿意开展该等项目的决策及肯定答复，则该房地产开发项目将由海德股份开展。"

  （二）关于规范关联交易的承诺

  "本次权益变动完成后，永泰控股将尽可能地避免和减少与海德股份之间发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，永泰控股将按照《公司法》等法律法规以及海德股份公司章程的有关规定办理，决不利用对祥源投资和新海基的控制地位妨碍祥源投资、新海基依法行使股东权利，履行股东义务。在海德股份股东大会对有关涉及祥源投资、新海基或永泰控股的关联交易进行表决时，永泰控股决不利用对祥源投资、新海基的控制地位妨碍其依法履行回避表决的义务，保证不通过关联交易损害海德股份其他股东的合法权益。"

  （三）关于维护上市公司独立性的承诺

  "在本次交易完成后，本公司将维护海德股份的独立性，保证海德股份人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：

  1.保证海德股份的人员独立

  本公司保证按照海德股份公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，保证海德股份的人员独立，保证海德股份的人事关系、劳务关系独立于本公司、祥源投资、新海基及本公司、祥源投资、新海基的全资附属企业或控股子公司。

  2.保证海德股份的财务独立

  （1）海德股份继续保持其独立的财务会计部门,继续保持其独立的财务核算体系和财务管理制度；

  （2）海德股份继续保持独立在银行开户,本公司、祥源投资、新海基及本公司、祥源投资、新海基的全资附属企业或控股子公司等关联企业不与海德股份共用一个银行账户；

  （3）海德股份依法独立纳税；

  （4）海德股份能够独立作出财务决策。

  3.保证海德股份的机构独立

  海德股份将依法保持和完善法人治理结构,保持独立、完整的组织机构，与本公司、祥源投资、新海基及本公司、祥源投资、新海基的全资附属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

  4.保证海德股份的资产独立、完整

  本公司、祥源投资、新海基及本公司、祥源投资、新海基的全资附属企业或控股子公司等关联企业将保证不占用海德股份的资金、资产及其他资源。

  5.保证海德股份的业务独立

  （1）保证海德股份在本次权益变动后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；

  （2）保证不通过单独或一致行动的途径，非法干预海德股份的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。"

  上述承诺的详细内容刊登于2013年5月16日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《详式权益变动报告书》。

  二、控股股东关于股权激励的相关承诺

  （一）承诺主体：海南祥源投资有限公司

  （二）承诺内容: 为保证本公司长期稳定发展，承诺在公司完成股权分置改革后，将从其持有的公司股份中划出600万股，根据中国证监会的相关法规规定设置股权激励计划，自2007 年开始分三年实施，并授权委托公司董事会制定相关的实施细则

  （三）承诺期限:2007年-2009年

  （四）履行情况：由于履行条件不具备,该承诺事项尚未履行完毕

  （五）未履行完毕的原因：

  祥源投资作出该承诺后，祥源投资和公司为履行该承诺积极准备，拟计划于2007年5月16日公司2007年第一次临时股东大会通过定向增发方案后分3年实施股权激励计划。此后，由于受到国家宏观政策调控影响，定向增发未成功，海德股份主营业务（房地产业务）处于停滞状态，公司发展战略和发展规划难以实施，无法按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》等制定与公司经营目标、经营业绩考核等相配套的股权激励计划，因此导致该承诺一直未予履行。

  2013年5月14日，祥源投资股东发生变更（相关股权转让涉及的工商过户登记手续已于2013年9月5日在海南省工商行政管理局办理完毕），从而导致海德股份实际控制人发生变更。公司董事、监事和高级管理人员已全部更换。海德股份在新一届领导班子的带领下，迅速调整公司发展战略和规划。但从整体来讲，海德股份的主营业务仍处于起步阶段，发展前景仍存在较大的不确定性，且缺乏可供追溯的历史业绩。基于目前公司经营的实际情况，仍然难以妥当地按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》等制定与公司经营目标、经营业绩考核等相配套的股权激励计划。

  （六）解决方案:

  为了切实维护上市公司利益，充分保护中小股东的权益，祥源投资根据《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求，已出具相关说明文件并提出豁免履行承诺义务。经征询公司现任董事、监事、高级管理人员及公司员工的意见，同意放弃股权激励计划。

  据此，该等变更方案将提交本公司股东大会审议，上市公司将向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会将就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。

  特此公告。

  海南海德实业股份有限公司

  董 事 会

  二0一四年二月十五日