证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年依然是机遇和挑战并存的一年。《医药工业“十二五”发展规划》的全面实施，使医药行业出现了更多、更重大的发展新机遇，内需的刚性增长以及国家对于产业规范、产业提升的政策导向使医药行业迎来战略转型、战略升级期，但行业政策调整的不确定性也使医药企业在拥有机会的同时面临着不同程度的发展挑战、考验和困惑。2013年以来，受债务紧缩、宏观经济运行低迷、行业政策多变、医院终端控制费用、招标降价预期等因素影响，国内医药行业整体增速出现下滑，中药材价格飙涨，更是让中成药企感觉不堪重负。但是相信随着医疗卫生体制改革地进一步深化，相关配套政策和规定的日趋完善，将会明确指引医药生产企业全方位规范，最终体现优质企业的核心竞争力。

  面对复杂外部环境和激烈的市场竞争，公司在董事会的坚强领导下，深入践行公司核心理念和战略，努力克服外部环境复杂变化带来的不利因素，公司各项工作取得了一定的进展。报告期内，公司实现营业总收入25,559.78万元，较上年同期增长21.94%；实现归属于上市公司股东的净利润1,062.13万元，较上年同期增长27.35%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，合并报表范围未发生变化。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  山东沃华医药科技股份有限公司

  董事长：赵丙贤

  二〇一四年二月十六日

  证券代码：002107 证券名称：沃华医药 公告编号：2014-001

  山东沃华医药科技股份有限公司

  第四届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第九次会议于2014年2月16日在北京市朝阳区东三环北路2 号南银大厦 1905 会议室召开，会议通知于2014年2月6日以书面、电子邮件等方式发出。会议应参与表决董事9名，实参与表决董事8名、缺席会议的董事1名。董事曹凤君缺席会议，公司通过电话、邮件无法与其取得联系。会议由董事长赵丙贤先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议通过了以下决议：

  一、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》。

  公司独立董事向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在股东大会上进行述职。《独立董事2013年度述职报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

  《公司2013年度董事会工作报告》全文详见《公司2013年度报告》。

  该议案需提交股东大会审议。

  二、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司总裁2013年度工作报告》。

  三、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2013年度财务决算报告》。

  《公司2013年度财务决算报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

  该议案需提交股东大会审议。

  四、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2013年度利润分配预案》。

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，按照母公司与合并数据孰低原则，公司2013年度实现净利润10,621,288.44元，加上年初未分配利润74,175,157.83元，本年度公司可供股东分配的利润84,796,446.27元，资本公积余额330,507,573.30元。

  公司 2013 年度利润分配预案为：以公司 2013 年末的总股本 163,980,000股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派现金红利 0.60 元（含税），共分配利润9,838,800.00元，尚余未分配利润 74,957,646.27 元留待以后年度分配。公司2013 年度拟不进行资本公积转增股本。

  该分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

  独立董事对此议案发表了独立意见：公司董事会提出的2013年度利润分配预案，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等有关规定，预案的制定同时考虑了对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况。有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的2013年度利润分配预案，同意将该预案提交公司2013年度股东大会审议。《独立董事意见》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

  该议案需提交股东大会审议。

  五、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2013年度报告》及其摘要。

  2013年度报告全文及摘要刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

  该议案需提交股东大会审议。

  六、会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》。

  《2013年度内部控制自我评价报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

  七、会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

  《2013年度募集资金存放及使用情况的专项报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

  八、会议以 7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与天津中新药业集团股份有限公司的年度日常关联交易预计》的议案。

  会议在审议该议案时，关联董事高学敏根据相关法律及公司章程的规定，回避表决。与会的7名非关联董事一致赞成公司与天津中新药业集团股份有限公司的年度日常关联交易预计。

  独立董事对此议案所涉及的关联交易预计事项认为：公司 2014 年预计发生的与天津中新药业集团股份有限公司的日常关联交易，属于正常的日常经营活动；相关预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况进行的合理预测。与天津中新药业集团股份有限公司的关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。该关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。该关联交易价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。

  《公司与天津中新药业集团股份有限公司年度日常关联交易预计公告》、《独立董事意见》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

  九、会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  公司2013年度聘请国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，该公司勤勉尽责，能客观、公正、公允的反映公司财务情况。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年7月1日正式启用新名称"瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）"。现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，公司拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。

  该议案需要提交股东大会审议。

  公司独立董事发表了独立意见：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司上市各专项审计和财务报表审计过程中, 坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  《独立董事意见》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

  公司2013年度股东大会的召开时间另行公告通知。

  特此公告。

  山东沃华医药科技股份有限公司

  二○一四年二月十六日

  证券代码：002107 证券名称：沃华医药 公告编号：2014-002

  山东沃华医药科技股份有限公司

  第四届监事会第九次会议决议公告

  山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第九次会议于2014年2月16日以通讯表决方式召开，会议通知于2014年2月6日以书面、电子邮件等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应参与表决监事5名，实参与表决监事5名。经与会监事认真审议通过了以下决议：

  一、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》。

  该议案需提交股东大会审议。

  二、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度财务决算报告》。

  具体内容见《公司2013年度财务决算报告》。

  该议案需提交股东大会审议。

  三、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度利润分配议案》。

  经公司监事会认真审核，认为该利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规中的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

  该议案需提交股东大会审议。

  四、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度报告》及其摘要。

  经公司监事会认真审核，认为董事会编制的山东沃华医药科技股份有限公司2013年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  该议案需提交股东大会审议。

  五、会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》。

  监事会认为：公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身的实际情况，积极完善公司法人治理体系，加大内部控制制度的完善和检查的工作力度，公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。报告期内，公司不存在违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内控治理环境、增强内控治理能力，提升内控治理效率。

  六、会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

  经公司监事会认真审核，认为报告真实、客观地反映了公司募集资金存放与使用情况。

  七、会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与天津中新药业集团股份有限公司的年度日常关联交易预计》的议案。

  经公司监事会认真审核，认为公司 2014 年预计发生的与天津中新药业集团股份有限公司的日常关联交易，属于正常的日常经营活动；相关预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况进行的合理预测。与天津中新药业集团股份有限公司的关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。该关联交易价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。

  八、会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  公司2013年度聘请国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，该公司勤勉尽责，能客观、公正、公允的反映公司财务情况。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年7月1日正式启用新名称"瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）"。现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，公司拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。

  该议案需要提交股东大会审议。

  公司独立董事发表了独立意见：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司上市各专项审计和财务报表审计过程中, 坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  《独立董事意见》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

  公司2013年度股东大会的召开时间另行公告通知。

  特此公告

  山东沃华医药科技股份有限公司

  二○一四年二月十六日

  证券代码：002107 证券名称：沃华医药 公告编号：2014-007

  山东沃华医药科技股份有限公司关于

  举行2013年度业绩网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称"公司"）将于2014年2月26日（星期三）15：00 - 17：00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行2013年度业绩网上说明会，本次业绩说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登录投资者互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会。

  出席本次年度业绩网上说明会的人员有：公司总裁兼董秘张戈先生、独立董事于明德先生、财务总监王炯先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告

  山东沃华医药科技股份有限公司

  二○一四年二月十六日

  山东沃华医药科技股份有限公司

  董事会关于募集资金年度存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2013年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  (一)首次公开发行募集资金基本情况

  1、实际募集资金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]166号文件核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2007年1月10日由主承销商（保荐人）平安证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票1,800万股，每股发行价为10.85元，扣除发行费用1,623万元，实际募集资金净额17,907万元。于2007年1月16 日存入公司在中国银行股份有限公司潍坊分行开立的募集资金专用账户中，账号为397101561848094001（银行账号已变更为235102187418）。上述募集资金到位情况业经山东天恒信有限责任会计师事务所验证，并出具鲁天恒信验报字[2007]1101号验资报告。

  2、首次公开发行募集资金以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  单位：元

  ■

  (二)2008年非公开发行募集资金基本情况

  1、实际募集资金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准山东沃华医药科技股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可［2008］932号文批准，核准公司非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过1,200万股。经与主承销商国都证券有限责任公司协商确定本次发行1,200万股，每股面值为人民币?1.00元,?每股发行价格为人民币?22.76元，扣除发行费用1,150万元，募集资金净额26,162万元。于2008年8月14日缴存公司在交通银行股份有限公司潍坊分行营业部开立的专用账户内，账号为377005081018010057711。上述募集资金到位情况业经万隆会计师事务所有限公司验证，并出具万会业字（2008）第2372号验资报告。为便于募集资金项目的核算，公司又在中国银行股份有限公司潍坊分行开立募集资金专户，账号为397101561848095001（银行账号已变更为236402187410）。

  2、2008年非公开发行募集资金以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  单位：元

  ■

  二、募集资金存放和管理情况

  (一)首次公开发行募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《山东沃华医药科技股份有限公司募集资金管理办法》。根据该办法规定，公司对募集资金采用专户存储制度，在中国银行股份有限公司潍坊分行设立募集资金专用账户，专款专用，并与平安证券有限责任公司、中国银行股份有限公司潍坊分行签署《募集资金三方监管协议》，授权保荐代表人可以随时到募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，并自2008年4月22日起由国都证券有限责任公司承接首次公开发行股票持续督导工作。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  截止2013年12月31日，募集资金专户存储情况如下:

  单位：元

  ■

  (二)2008年非公开发行募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《山东沃华医药科技股份有限公司募集资金管理办法》。根据该办法规定，公司对募集资金采用专户存储制度，在中国银行股份有限公司潍坊分行和交通银行股份有限公司潍坊分行设立募集资金专用账户，专款专用，并与国都证券有限责任公司、中国银行股份有限公司潍坊分行和交通银行股份有限公司潍坊分行签署《募集资金三方监管协议》，授权保荐代表人可以随时到募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  截止2013年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

  单位：元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)首次公开发行募集资金实际使用情况

  单位:万元

  ■

  (二)2008年非公开发行募集资金实际使用情况

  单位:万元

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司2013年度募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  由于公司老厂区土地已被政府收回，公司已于2008年12月整体搬迁至新厂区，公司用研发中心部分闲置房间作为办公用房。

  山东沃华医药科技股份有限公司董事会

  二○一四年二月十六日