证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （一）报告期内公司经营情况的回顾

  2013年是公司实现上市后全面运行的第三年，公司上下以国家“十二五”发展规划为指导，认真落实公司发展战略规划、加快战略调整，结合公司的实际情况，进一步明确公司持续发展方向，确定发展目标。坚持产品创新、管理创新、运营模式创新，坚定不移的开拓国际市场、特别是单向滑轮总成的产品业务，推动公司业务结构和发展方式的快速转变；进一步优化资源配置，加快转变机制，快速提升管控能力，确保了2013年销售收入、净利润指标基本完成。

  报告期内，在董事会、管理层和全体员工的积极努力下，公司实现营业总收入26,780.19万元，同比增长13.56%，其中主营业务收入26,452.66万元，较去年同期增长14.00%，占全部营业收入的98.78%；2013年实现归属于上市公司股东的净利润4,719.49万元，同比增长19.88%，其中实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为4,498.93万元，同比增长15.14%。

  （二）公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  2013年，按照年初制定的经营计划和工作目标，公司完成了以下工作:

  1、销售方面：公司营销部紧紧围绕董事会确定的年度经营目标，努力克服各种不利因素，积极主动采取有效措施，突出重点，狠抓落实，不断完善业绩考核制度，加强营销人员的工作过程管理，提升工作实效，基本完成了公司年初预定的销售目标，并成功开发新客户66个，其中单向滑轮总成新客户15个。部分客户实现当年开发，当年批产（如昆山大宇、雷米、SKF、上海爱思梯、重庆爱思梯。）单向滑轮总成通过VALEO SERVICE 、江铃福特、武汉雷米的审核，并将在2014年实现批产供货。

  2、生产方面：公司加强了生产调度，按“锁定计划、车间日清、物流配送、帐实一致”的精益生产管理模式在ERP系统中实现计划信息拉动看板和现场实物拉动看板，用信息看板传递规则来替代传统的“跟催模式”，为生产流程中的供方需求提供有效准确数据，并实现提前准备、过程稳定和主动报送异常信息，为生产一线的需求提供服务。同时加强员工应知应会和5S方面培训，严格按照生产工艺流程，全面提升了产品质量。

  3、管理方面：公司进一步完善内部控制管理，从公司治理、财务管理、人力资源管理、采购管理、市场营销管理、投资管理、内部审计、信息化管理和行政事务管理等方面，对现有的管理制度体系进行全面的梳理和完善，建立起适应公司快速发展要求的，规范化的现代企业管理制度体系。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）对2014年1-3月经营业绩的预计

  2014年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升20%～50％以上

  ■

  法定代表人（签名）：史建伟

  江苏南方轴承股份有限公司

  2014年2月18日

  证券简称：南方轴承 证券代码：002553 公告编号：2014-005

  江苏南方轴承股份有限公司

  第三届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江苏南方轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年2月6日以书面、电话和电子邮件的方式，向各位董事发出关于召开公司第三届董事会第二次会议的通知。本次会议于2014年2月16日上午在公司三楼会议室以现场方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人。公司监事、高级管理人员及保荐代表人列席了会议，会议由董事长史建伟先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

  一、以9票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《2013年度总经理工作报告的议案》；

  二、以9票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《2013年度董事会工作报告的议案》；

  此议案尚需提交公司 2013年年度股东大会审议，详细内容请见2014年2月18日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公司《2013年年度报告》董事会报告章节。

  公司现任独立董事蔡桂如先生、周旭东先生、干为民先生和历任独立董事陈昆岗先生、佘上能先生、马铭志先生向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在2013年年度股东大会上述职。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、以9票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《2013年度财务决算报告的议案》

  经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计核定，在董事会、管理层和全体员工的积极努力下，公司2013年度实现营业收入267,801,865.72元，实现净利润47,194,915.85元；营业收入、净利润分别比去年同期增长13.56%和19.88%。

  此议案尚需提交公司 2013年年度股东大会审议。

  四、以9票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《2013年度报告及摘要的议案》

  经审核，董事会全体成员认为《2013年度报告》全文及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

  此议案尚需提交公司2013年度股东大会审议，年报全文及其摘要见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在 2014年2月18日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上。

  五、以9票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《董事会关于公司2013年度内部控制评价报告的议案》

  详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、以9票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《2013年度利润分配的预案》

  鉴于公司2013年盈利状况，并综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式等因素，为回报股东，使股东能分享公司成长的经营成果，公司管理层提出了2013年度利润分配预案：

  经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现净利润47,194,915.85元。根据《公司法》与《江苏南方轴承股份有限公司章程》的规定，公司提取净利润的10%（即4,719,491.59元）列入公司法定公积金，加上年初未分配利润138,741,887.11元，2013年度公司实际可供股东分配的利润为172,517,311.37元。

  公司拟以2013年末总股本8,700万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），共计分配现金39,150,000元，本年度送红股0股，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，分配方案中资本公积金转增金额不超过报告期末“资本公积-股本溢价”的余额。本次利润分配后公司剩余未分配利润转入下一年度。公司利润分配方案合法、合规，符合公司的分红承诺。

  公司独立董事一致认为: 该分配预案体现了公司对股东的回报，符合公司发展战略需要，是合理的，同意将该预案提请公司2013年年度股东大会进行审议。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  七、以9票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》

  公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，会计师事务所出具的鉴证报告及保荐机构出具的核查意见、独立董事、监事会发表的意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  此议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  八、以9票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《续聘会计师事务所的议案》

  公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告的审计机构, 聘用期一年。公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于公司第三届董事会第二次会议审议有关事项及其他相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  九、以9票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《2014年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

  公司董事会薪酬与考核委员会于2014年1月8日召开第三届第一次会议，审议通过了公司《2013年董事、监事、高级管理人员薪酬与考核的评定以及2014年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》。公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于公司第三届董事会第二次会议审议有关事项及其他相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  十、以9票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

  公司2013年度利润分配预案中拟以资本公积金向全体股东每10股转增10股，需增加注册资本8,700万元，对《公司章程》涉及增加注册资本之第六条和第十九条进行修订，具体内容详见附件。

  本议案需提交2013年度股东大会审议批准。

  十一、以9票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《召开公司2013年度股东大会的议案》

  公司将于2014年3月10日下午2：00时在公司三楼会议室，以现场投票与网络投票相结合的方式召开2013年度股东大会。详细内容见公司2014年2月18日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏南方轴承股份有限公司关于召开2013年年度股东大会通知的公告》。

  三、备查文件

  公司第三届董事会第二次会议决议。

  公司第三届监事会第二次会议决议。

  特此公告

  江苏南方轴承股份有限公司董事会

  二○一四年二月十八日

  附件：

  江苏南方轴承股份有限公司

  《公司章程修订条款对应表》

  （2014年2月）

  ■

  江苏南方轴承股份有限公司

  法定代表人签字：史建伟

  2014年2月18日

  证券简称：南方轴承 证券代码：002553 公告编号：2014-006

  江苏南方轴承股份有限公司

  第三届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 监事会会议召开情况

  江苏南方轴承股份有限公司（下称“公司”）于2014年2月11日以书面、电话和电子邮件的方式，向公司监事发出关于召开公司第三届监事会第二次会议的通知。本次会议于2014年2月16日在公司三楼会议室以现场会议方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议由公司监事会主席羊文锦先生主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、 监事会会议审议情况

  经与会监事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

  一、以3票赞成，0票弃权，0票反对,审议通过了《2013年度监事会工作报告的议案》

  此议案尚需提交公司 2013年年度股东大会审议。

  二、以3票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《2013年度报告及摘要的议案》

  经审核，监事会全体成员一致认为《2013年度报告》全文及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  此议案尚需提交公司2013年度股东大会审议，年报全文及其摘要见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在 2014年2月18日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上。

  三、以3票赞成，0票弃权，0票反对,审议通过了《2013年度财务决算报告的议案》

  此议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  四、以3票赞成，0票弃权，0票反对,审议通过了《董事会关于公司2013年度内部控制评价报告的议案》

  监事会已经审阅了《董事会关于2013年度内部控制评价报告》，对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。《董事会关于2013年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的实际情况。监事会同意该报告，对董事会自我评价报告没有异议。

  详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、以3票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《2013年度利润分配的预案》

  经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司拟以2013年末总股本8,700万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），共计分配现金39,150,000元，本年度送红股0股，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，分配方案中资本公积转增金额不超过报告期末“资本公积-股本溢价”的余额。剩余未分配利润结转入下一年度。

  该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  六、以3票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》

  公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，会计师事务所出具的鉴证报告及保荐机构出具的核查意见、独立董事、监事会发表的意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  七、以3票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《续聘会计师事务所的议案》

  公司聘请的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计期间，勤勉、尽职、公允、合理的发表了独立审计意见。一年来，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。

  我们同意公司董事会作出的续聘决议，同意提交公司2013年年度股东大会审议。

  三、备查文件

  公司第三届监事会第二次会议决议。

  特此公告

  江苏南方轴承股份有限公司监事会

  二○一四年二月十八日

  证券简称：南方轴承 证券代码：002553 公告编号：2014-007

  江苏南方轴承股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会通知的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据公司董事会第三届第二次会议决议，现定于2014年3月10日（星期一）召开公司2013年年度股东大会 。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式,现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况：

  1、会议召开时间：

  现场会议召开时间：2014年3月10日（星期一）下午2：00

  网络投票时间：2014年3月9日-2014年3月10日。其中：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年3月10日上午9：30至11：30，下午1：00至3：00；

  （2） 通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年3月9日15：00 至2014年3月10日15：00期间的任意时间。

  2、会议召集人：公司董事会。

  3、现场会议召开地点：本公司三楼会议室（武进高新技术开发区龙翔路9号）。

  4、股权登记日：2014年3月3日（星期一）

  5、投票方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、表决方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票中的一种，不能重复表决。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  7、出席会议对象

  （1）截止2014年3月3日15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。

  上述股东可亲自出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师、保荐机构代表及公司邀请的其他嘉宾。

  8、会议召开的合法、合规性：2014年2月16日经第三届董事会第二次会议审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  二、会议审议事项：

  1、审议《公司2013年度董事会工作报告》；

  2、审议《公司2013年度监事会工作报告》；

  3、审议《公司2013年度财务决算报告》；

  4、审议《公司2013年度报告及摘要》；

  5、审议《公司2013年度利润分配的预案》；

  6、审议《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

  7、审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》；

  8、审议《关于公司2014年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》；

  9、审议《关于修订<公司章程>议案》。

  公司独立董事将在本次大会上述职。

  上述9项议案已经公司2014年2月16日召开的第三届董事会第二次会议以及第三届监事会第二次会议审议通过，具体内容请详见公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  三、本次股东大会现场会议登记办法

  1、登记时间：2014年3月6日～3月7日，上午9:00-11:00，下午14:00-17:00。

  2、登记地点：常州市武进高新技术开发区龙翔路本公司证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样。

  3、登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证原件、股东账户卡和持股凭证进行登记。

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明、单位证券账户卡、持股凭证、身份证原件办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证原件、授权委托书、单位证券账户卡及持股凭证办理登记手续。

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年3月7日17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362553

  2、投票简称：南方投票

  3、投票时间：2014年3月10日的交易时间，即上午9:30至11:30，下午1:00至3:00；

  4、在投票当日，“南方投票”“昨日收盘价”显示数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量” 项下输入表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  (4)在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准，即对总议案表决时，如果先对各议案的一项或多项投票表决，然后再对总议案投票表决，则已投票表决的各议案以已表决意见为准，未投票表决的议案以对总议案的投票表决意见为准；如果先对总议案投票表决，然后再对各议案的一项或多项投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  6、投票举例：

  （1）股权登记日持有“南方轴承”A 股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

  ■

  （2）如某股东对议案一投赞成票，申报顺序如下：

  ■

  （3）如果股东对议案一投反对票，申报顺序如下：

  ■

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年3月9日15：00至2014年3月10日15：00的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等相关信息并设置6-8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该“服务密码”需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令在上午11:30前发出的，则服务密码当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

  申请数字证书咨询电子邮件地址：ca@szse.cn

  网络投票业务咨询电话：0755－82083225/82083226/82083227/83991192

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通知深交所互联网投票系统投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏南方轴承股份有限公司2013年年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  4、查询投票结果

  股东可在完成投票当日18：00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。“投票查询”功能既可以查询互联网投票记录也可以查询交易系统投票记录。

  （三） 网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东帐户统计投票结果，如同一股东帐户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项：

  （一）本次股东大会会议会期预计为半天。

  （二）出席会议的股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  （三）会务联系方式： 江苏省常州市武进高新技术开发区龙翔路9号本公司证券部。

  邮政编码：213164

  联 系 人：蔡卫东

  联系电话：（0519）86195066

  联系传真：（0519）89810195

  六、备查文件

  （一）公司第三届董事会第二次会议决议；

  （二）公司第三届监事会第二次会议决议。

  江苏南方轴承股份有限公司

  董事会

  2014年2月18日

  附件1：授权委托书

  附件2：回执

  附件1：

  江苏南方轴承股份有限公司

  2013年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加江苏南方轴承股份有限公司 2013年度 股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  委托人（签名/盖章）：

  委托人身份证号/营业执照号：

  委托人持有股数：

  委托人股东账号：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  委托有效期：自本委托书签署之日至本次股东大会结束。

  本公司/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见：

  ■

  附注： 1、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。 2、如欲投赞成票议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；三者只能选其一，多选或未选择的，视为对该审议事项的授权委托无效。3、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  附件2：

  江苏南方轴承股份有限公司

  2013年度股东大会股东登记回执

  截至到2014年3月3日（星期一）下午三时深圳证券交易所股票交易结束，我单位（个人）持有江苏南方轴承股份有限公司股票 股，拟参加江苏南方轴承股份有限公司2013年度股东大会。

  出席人姓名：

  股东帐户：

  股东名称：（签章）

  日期： 年 月 日

  注：请拟参加股东大会的股东于2014年3月7日前将回执传回公司。授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

  证券简称：南方轴承 证券代码：002553 公告编号：2014-008

  江苏南方轴承股份有限公司

  关于举行2013年度网上业绩说明会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏南方轴承股份有限公司《2013年年度报告》已于2014年2月16日经公司第三届董事会第二次会议审议通过，详细内容请见2014年2月18日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网的年报相关信息。

  本公司将于2014年2月28日（星期五）下午3：00-5：00 ，在深圳证券信息有限公司提供的网上互动平台举行2013年度网上业绩说明会。本次年度业绩说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网（http://irm.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

  届时，公司董事长、总经理史建伟先生、副总经理周雪刚先生、营销总监魏东先生、财务负责人史燕敏女士、董事会秘书蔡卫东先生、独立董事周旭东先生和保荐代表人贾红刚先生将出席本次说明会。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  江苏南方轴承股份有限公司董事会

  二〇一四年二月十八日

  证券简称：南方轴承 证券代码：002553 公告编号：2014-009

  江苏南方轴承股份有限公司董事会

  关于募集资金年度存放与使用情况的

  专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，现将本公司2013年度募集资金存放与使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]137号《关于核准江苏南方轴承股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商华泰证券股份有限公司采取“网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，公开发行人民币普通股（A股）2,200万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币17.00元，共募集资金374,000,000.00元。扣除承销费和保荐费28,800,000.00元后的募集资金为人民币 345,200,000.00元，已由主承销商华泰证券股份有限公司于2011年2月21日分别汇入本公司在中国银行股份有限公司常州定安中路支行开设的银行账户（账号：453055830215215218094001）以及公司在中国建设银行股份有限公司常州鸣凰支行开设的银行账户（账号：32001626743052501617）内。另减除审计费、律师费、股份登记费和信息披露费等其他发行费用9,469,278.09元后，本公司本次募集资金净额为人民币335,730,721.91元。上述募集资金业经江苏天衡会计师事务所有限公司验证，并由其出具天衡验字（2011）008 号《验资报告》。

  (二) 2013年度募集资金使用情况及结余情况

  （单位:人民币万元）

  ■

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金管理情况

  为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，并结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。

  根据前述监管机构的规定以及《管理办法》的要求，公司分别在中国银行股份有限公司常州武进支行和中国建设银行股份有限公司常州武进支行设立了募集资金专用账户。公司已经与华泰证券股份有限公司及中国银行股份有限公司常州武进支行和中国建设银行股份有限公司常州武进支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  根据《管理办法》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度并严格执行，以保证专款专用。同时根据《监管协议》的规定，本公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1,000万元和募集资金净额的5%之间确定）的，专户存储银行应及时以传真方式通知保荐机构华泰证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。

  经中国证监会证监许可[2011]1353号，证监许可[2011]1354号文件核准，华泰证券与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）投资银行业务进行整合，华泰证券不再从事证券承销与保荐等投资银行业务（承销国债，非金融企业债务融资工具除外），相关业务、资产和人员由华泰联合接收。因此公司持续督导业务转入华泰联合。2011年12月8日，经本公司、华泰证券、华泰联合协商，就尚未使用完毕的募集资金与中国银行股份有限公司常州武进支行、中国建设银行股份有限公司常州武进支行签署了《关于<募集资金专户存储三方监管协议>的补充协议》（以下均简称“补充协议”）。

  补充协议规定公司、各专户存储银行和华泰证券签署的《募集资金专户存储三方监管协议》中约定的华泰证券的权利和义务一并转让给华泰联合，华泰证券不再履行原协议的任何权利义务。

  (二) 截至2013年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

  （单位:人民币元）

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本年度募集资金的实际使用情况参见“2013年度募集资金使用情况对照表”（附表）。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

  2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  江苏南方轴承股份有限公司董事会

  2014年2月18日

  附表：2013年募集资金使用情况表

  单位：万元

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