证券时报多媒体数字报

一、上市公司

上市公司名称：沈阳商业城股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：商业城

股票代码：６００３０６

二、信息披露义务人

信息披露义务人名称：沈阳商业城（集团）有限公司

住所：沈阳市沈河区中街路２１２－２１４号

通讯地址：沈阳市沈河区中街路２１２－２１４号

邮政编码：１１００１１

签署日期：２０１４年２月１８日

特别提示

（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《管理办法》）及相关的法律、法规编写本报告。

（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

（三）依据《证券法》、《管理办法》等法律法规的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人持有、控制的沈阳商业城股份有限公司股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其持有的沈阳商业城股份有限公司的股份。

（四）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

商业城／上市公司：沈阳商业城股份有限公司

信息披露义务人：沈阳商业城（集团）有限公司

本报告／本报告书：指沈阳商业城股份有限公司权益变动报告书

受让方／乙方：中兆投资管理有限公司

出让方／／甲方：沈阳商业城（集团）有限公司

本次收购：出让方于２０１４年２月１６日，与受让方签订股权转让协议，出让方同意将其持有的商业城２０９０．７９４万股流通股及相关权益（约占目标公司总股本的１１．７４％）转让给受让方；受让方同意按照协议的约定受让上述的股份及相关权益。

元：指人民币元

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称：沈阳商业城（集团）有限公司

住所：沈阳市沈河区中街路２１２－２１４号

法定代表人：张殿华

注册资本：人民币２４９００００００元

工商注册证号码：２１０１００００００４９８３３（１－１）

经济类型：有限责任（法人独资）

经营范围：国内一般商业贸易：进出口贸易：仓储运输服务，房屋、场地租赁，劳务租赁。粮油、饲料、农副产品进出口。

经营期限：自１９９１年６月２４日至 ２０２９年６月２３日

股东名称：深圳市琪创能贸易有限公司

通讯地址：深圳市福田中心区福中三路诺德金融中心主楼３Ｂ

二、信息披露义务人董事、高级管理人员情况

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

信息披露义务人没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

四、标的企业简介

沈阳商业城股份有限公司（以下简称＂本公司＂或＂公司＂）是由沈阳商业城（集团）【２００９年８月２６日更名为沈阳商业城（集团）有限公司，以下简称沈阳商业城（集团）】作为主发起人，联合沈阳市联营公司、沈阳储运集团公司、沈阳铁西商业大厦、沈阳化工原料总公司发起设立的股份有限公司，经沈阳市人民政府［１９９９］６８号文件批准，于１９９９年７月正式设立。企业法人营业执照注册号为：２１０１００００００８４９３９。公司注册地址：沈阳市沈河区中街路２１２号。法定代表人：张殿华。２０００年１２月，经中国证监会［２０００］１６４号文件核准，在上海证券交易所采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票４５００万股，股票代码：６００３０６。公司注册资本为１７，８１４万元。

截止本报告书签署日，沈阳商业城集团持有商业城流通股２０９０７９４０股，占商业城总股本的１１．７４％。

第三节 权益变动方式

出让方于２０１４年２月１６日，与受让方签订股权转让协议，出让方同意将其持有的商业城２０９０．７９４万股流通股及相关权益（约占目标公司总股本的１１．７４％）转让给受让方；受让方同意按照协议的约定受让上述的股份及相关权益。

一、股权转让协议主要内容

１、经协议双方协商，出让方同意将其持有的商业城２０９０．７９４万股流通股及相关权益（约占目标公司总股本的１１．７４％）转让给受让方；受让方同意按照协议的约定受让上述的股份及相关权益。

２、转让价格

２．１ 经协议双方协商，本次股份转让的总价款确定为人民币２０６９８．８６０６万元（大写：贰亿零陆佰玖拾捌万捌仟陆佰零陆元整）（以下简称“转让价款”），折合每股人民币９．９元。

２．２ 上述股份转让价款中包含标的股份在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“结算公司”）过户登记至受让方名下之前的收益分配权。

二、付款方式及支付期限

１、出让方、受让方应在协议签订的同时签订资金监管协议，作为协议附件，并共同申请开立交易资金的银行共管账户。

受让方应在开立共管账户的三个工作日内将本次股份转让的９０％价款人民币１８６２８．９７４５万元一次性存入银行共管账户内。

２、股权转让款的全部余款人民币２０６９．８８６１万元，在标的股份从出让方过户登记到受让方名下后三十日内由受让方直接支付给出让方。

三、股份过户

在受让方按照上述约定向共管账户足额支付完毕股份转让款及有关延迟付款的违约金（如有）后二十个工作日内，协议双方将参照《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》相关规定共同办理并完成标的股份的过户手续。

四、声明、保证和承诺

１、出让方保证对标的股份拥有唯一的、合法的所有权，并已获得一切有效的内部批准、授权，可以独立的行使标的股份的处置权，具有完全的合法的签署和履行协议的法律行为能力。

２、受让方具有足够的履约能力受让标的股份，并可按本协议的约定支付转让价款。

五、本次转让其他情况

１、本次股份转让无附加特殊条件；不存在就股份表决权的行使的其他安排。

２、本次转让完成后，沈阳商业城（集团）将不再持有商业城股份，公司控股股东变为中兆投资，持有公司股份５２０４８４２７股，占公司股份总数的２９．２２％，实际控制人变为黄茂如。

六、沈阳商业城（集团）有限公司不存在未清偿其对商业城的负债？，？未解除商业城为其负债提供的担保？及损害商业城利益的其他情形 。

第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

沈阳商业城（集团）有限公司在报告签署日前六个月内没有买卖商业城股份的情况。

沈阳商业城（集团）有限公司的法定代表人声明如下：

“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

签章：张殿华

沈阳商业城（集团）有限公司

签注日期：２０１４年２月１８日

第五节 备查文件

一、沈阳商业城（集团）有限公司的工商营业执照副本复印件

二、《股权转让协议》

权益变动报告书