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  本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  1、担保背景

  2014年2月18日，海南正和实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）收到公司控股子公司柳州正和桦桂置业集团有限公司（以下简称"正和桦桂"）相关贷款和担保协议：

  2013年12月20日，正和桦桂与桂林银行股份有限公司（以下简称"桂林银行"）签署编号为2013桂柳综授字第004号《综合授信合同》，正和桦桂向桂林银行申请人民币380,000,000元的综合授信融资，授信种类为担保承诺、委托投资及双方约定的品种。

  2013年12月20日，公司和公司控股股东广西正和实业集团有限公司（以下简称"广西正和"）分别与桂林银行签署《最高额保证合同》，为上述贷款提供最高额连带责任保证担保，同时正和桦桂以其合法拥有的土地使用权提供抵押担保。

  2013年12月20日，正和桦桂与万家共赢资产管理有限公司（以下简称"万家共赢"）、广西兴安民兴村镇银行股份有限公司（以下简称"兴安银行"）签署编号为XAWJJK2013122001《委托贷款借款合同》。

  2013年12月20日，万家共赢与兴安银行签署了编号为XAWJWT2013122001《委托贷款委托合同》，由万家共赢委托兴安银行向正和桦桂发放委托贷款。

  2013年12月20日，桂林银行与正和桦桂签署《担保协议》，由桂林银行向万家共赢出具承诺函，担保范围包括但不限于380,000,000元及委托贷款利息及项目所涉诉讼费、财务顾问费、罚息等一切费用，有效期自2013年12月20日至2015年12月20日止。

  2、被担保人名称：柳州正和桦桂置业集团有限公司

  3、本次担保金额及为其担保累计金额：

  本公司为正和桦桂提供的担保余额合计380,000,000元 (含本次担保).

  4、本次是否有反担保：是。

  柳州华桂房地产开发有限公司（以下简称"柳州华桂"）持有正和桦桂30%的股权。2014年2月19日，柳州华桂与公司签订《反担保协议》，根据协议约定：柳州华桂按照其持股比例为公司对正和桦桂申请380,000,000综合授信融资提供的连带责任担保提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保。

  5、对外担保累计金额：

  截至本公告日，本公司对外担保总额为人民币1,062,000,000元(均为公司实际发生的对子公司的担保余额，含本次担保)。

  6、对外担保逾期累计金额：零。

  7、关于为控股子公司正和桦桂提供担保预计的事项已经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。

  一、 担保情况概述

  公司同意控股子公司正和桦桂向桂林银行申请额度为人民币380,000,000元的综合授信融资并为其提供连带责任保证担保，债权人为桂林银行股份有限公司。

  2013年7月26日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司为控股子公司正和桦桂提供金额不超过人民币1,000,000,000元的融资担保事项。本次为正和桦桂提供担保的额度未超过公司为正和桦桂提供预计担保的额度。

  二、 被担保人基本情况

  公司名称：柳州正和桦桂置业集团有限公司

  正和桦桂为公司控股子公司,公司持有柳州正和桦桂置业集团有限公司70%的股权，柳州华桂房地产开发有限公司持有柳州正和桦桂置业集团有限公司30%的股权。

  注册资本：人民币20000万元

  注册地址：柳州市柳东新区官塘创业园研发中心1号楼6-12号

  法定代表人：梅伟

  公司经营范围为：房地产开发经营，建筑材料的销售，投资管理咨询服务；日用百货、电子产品、家用电器、农副产品销售；自有房屋租赁；以自有资金对外投资（法律法规规定需经审批的经营项目，须办理审批后方可经营）。

  总资产：1,555,545,706.37元

  总负债：1,368,887,477.16元

  净资产：186,658,229.21元

  资产负债率为:88.00%。(以上数据经审计，截止到2012年12月31日)

  三、 担保协议的主要内容

  公司控股子公司正和桦桂向桂林银行申请人民币380,000,000元的综合授信融资，授信种类为担保承诺、委托投资及双方约定的品种，授信期限为2013年12月20日-2015年12月20日。公司和控股股东广西正和分别为上述综合授信融资提供连带责任保证担保，担保期限为主债权履行期限届满之日后两年止；正和桦桂以其合法拥有141217.5平方米的土地使用权为综合授信融资提供抵押担保，抵押期限为主债权履行期限届满之日后两年止，上述土地的权属证书及编号为柳国用2013第122794号、第122795号、第122796号，对应的建筑面积分别为70488.3平方米、40383.5平方米、30345.7平方米。

  四、 董事会意见

  2013年7月26日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司为控股子公司正和桦桂提供金额不超过人民币1,000,000,000元的融资担保事项。本次公司为正和桦桂综合授信融资380,000,000元提供连带责任保证担保包含在上述担保预计范围，属于履行公司2013年第二次临时股东大会决议的相关进展。

  2013年12月30日，公司2013年第四次临时股东大会审议通过了《关于海南正和实业集团股份有限公司与福清市旺福房地产开发有限公司签署<资产出售协议>的议案》。该协议约定：公司将持有的正和桦桂70%股权、北京正和恒泰置业有限责任公司60%股权、以及福建正和联合发展有限公司100%股权转让给福清市旺福房地产开发有限公司（以下简称"旺福地产"）；同时在上述股权交割日前旺福房地产应完成如下事项：经协议双方协商一致，旺福房地产同意目标资产所涉及的银行贷款由旺福房地产负责清偿；旺福房地产应于本协议生效之日起 60日内、交割日前解除公司及公司的子公司为目标资产及目标资产的子公司的贷款所提供的全部担保（包括但不限于抵押、质押、保证等）；协议双方一致同意基准日至交割日期间若目标资产或目标资产的子公司发生新增贷款，公司以及公司的子公司为该等新增贷款提供的担保由旺福房地产于本协议生效之日起 60 日内、交割日前一并解除。

  截至本公告披露之日，旺福地产已经根据《资产出售协议》向公司支付了2000万元的定金，并就公司以及公司的子公司为正和桦桂、北京正和恒泰置业有限责任公司和福建正和联合发展有限公司融资所提供的担保事项，正在与相关银行和债权人商谈担保义务的承接事项。

  鉴于此，公司董事会将敦促旺福地产按照协议约定，在正和桦桂股权交割前，尽快解除公司对正和桦桂的担保。

  因此上述担保融资的额度、期限及使用可控，不会对公司带来不可控的风险。

  五、 累计对外担保及逾期担保情况

  经公司2013年第二次临时股东大会批准，公司对子公司担保预计额度为人民币1,670,000,000元，有效期截至2013年12月31日。截至2013年12月31日，公司批准的担保预计额度已使用850,000,000元（含本次担保），剩余额度820,000,000元已过期。

  截止本公告日，公司累计担保总额为人民币1, 062,000,000元，担保总额占本公司最近一期经审计财务报表净资产的45.56%，占公司总资产的18.28%。逾期担保金额为零。

  六、 备查文件

  1、公司2013年第二次临时股东大会决议；

  2、被担保人营业执照复印件。

  特此公告。

  海南正和实业集团股份有限公司

  董 事 会

  2014年2月19日