证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为１１，０２５万股，占公司股份总数的７３．５％；

２、本次解除限售的股份上市流通日期为２０１４年２月２５日。

一、首次公开发行前已发行股份概况

１、宝鼎重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）首次公开发行前股本为７，５００万股，经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】７０号文核准，于２０１１年２月１６日向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）２，５００万股。经深圳证券交易所《关于宝鼎重工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【２０１１】６２号）同意，公司股票于２０１１年２月２５日在深圳证券交易所中小板挂牌上市，公司总股本增加至１０，０００万股。

２、２０１１年５月５日，公司召开２０１０年度股东大会，会议审议通过了《关于＜公司２０１０年度利润分配及资本公积转增股本预案＞的议案》，同意以首次公开发行股票并上市后的总股本１０，０００万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每１０股转增５股，共计转增股本５，０００万股。２０１１年６月２１日，公司实施完成２０１０年度资本公积转增股本方案，公司总股本增加至１５，０００万股。

３、２０１２年２月２７日，公司股东吴铮持有的２２５万股股份解除限售并上市流通，占公司总股本的１．５％。

４、截至本公告发布之日，公司总股本为１５，０００万股，尚未解除限售的股份数量为１１，０２５万股，占公司总股本的比例为７３．５％。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

１、本次申请解除股份限售股东分别为：朱宝松、朱丽霞、宝鼎万企集团有限公司（原“杭州圆鼎控股有限公司”，以下简称“宝鼎万企”）、杭州圆鼎投资管理有限公司（以下简称“圆鼎投资”）。上述股东做出的各项承诺的具体内容如下：

（１）在上市公告书中做出的关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：

公司控股股东、实际控制人朱宝松、朱丽霞父女及其控制的圆鼎控股（现更名为“宝鼎万企”）、圆鼎投资均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

同时，担任公司董事、高级管理人员的朱宝松、朱丽霞、钱少伦、刘祖勤、吴建海还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

（２）上述股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致；

（３）其他承诺：

公司股东朱宝松、朱丽霞、圆鼎控股（现更名为“宝鼎万企”）、圆鼎投资分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺在发行人存续期间有效。

公司实际控制人朱宝松、朱丽霞承诺：若因宝鼎铸锻吸收合并塘栖铸造厂未及时履行公告程序或通知债权人程序而产生债务纠纷或潜在债务纠纷，使宝鼎重工遭受任何损失或受到任何处罚的，本人愿承担全部责任。

公司实际控制人朱宝松、朱丽霞承诺：如果宝鼎重工因为补缴企业所得税的事宜而遭受国家有权机关或部门的处罚或给宝鼎重工造成任何损失的，本人愿承担全部责任。

２、经核查，截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各种承诺。

３、经核查，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

１、本次解除限售股份的上市流通日期为２０１４年２月２５日。

２、本次解除限售股份的数量为１１，０２５万股，占公司股本总额的７３．５％。

３、本次申请解除股份限售的股东人数为４人，其中自然人股东２人，法人股东２人。

４、股份解除限售及上市流通具体情况

５、按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及相关股东承诺，朱宝松、朱丽霞担任公司董事／高级管理人员的任职期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份，并在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。

６、担任公司董事、高级管理人员的朱宝松、朱丽霞、钱少伦、刘祖勤、吴建海分别通过圆鼎投资间接持有公司股份３，０７４，６２５股、６，０７５，０００股、６７５，０００股、６７５，０００股、４５０，０００股。上述股东承诺：在任职期间每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

间接持有公司股份的个人对其间接持有的股份做出限售承诺的，公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、备查文件

１、限售股份上市流通申请书；

２、限售股份上市流通申请表；

３、股份结构表和限售股份明细表；

特此公告。

宝鼎重工股份有限公司董事会

２０１４年２月２０日