证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“新时达”）已完成对离职激励对象余鑫持有公司已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销工作，有关事项说明如下：

  一、股权激励计划简述及股票回购注销的依据

  １、股权激励计划简述

  《关于〈上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等已经２０１２年２月２日召开公司第二届董事会第五次会议以及第二届监事会第五次会议审议通过，并报送中国证监会备案。期间，根据中国证监会反馈意见，公司对《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了修订、补充和完善，形成了《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称《股票激励计划（草案修订稿）》），并经中国证监会确认无异议。

  《股票激励计划（草案修订稿）》及相关议案于２０１２年３月１９日和２０１２年４月１０日经第二届董事会第六次会议、第二届监事会第七次会议和２０１２年第二次临时股东大会审议通过。《关于向激励对象授予限制性股票的议案》于２０１２年４月２０日经第二届董事会第八次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，确定股票激励计划的首次授予日为２０１２年４月２０日。公司于２０１２年５月１５日完成了限制性股票首次授予工作并刊登《关于限制性股票首次授予完成的公告》，授予限制性股票数量为６８０．５万股，授予对象１０５人，授予价格６．８９元／股。

  根据第二届董事会第九次会议和２０１２年第三次临时股东大会、第二届董事会第十次会议和２０１２年第四次临时股东大会审议通过的《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对已离职的激励对象汤泓涛以及杨书林、沈振华和罗鹰已获授但尚未解锁的限制性股票２万股、１０万股分别于２０１２年１１月５日和２０１３年１月９日完成了回购注销。

  根据第二届董事会第十二次会议以及第二届监事会第十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票的授予日为２０１２年１２月２７日。公司于２０１３年３月２７日完成了预留限制性股票授予工作并刊登《关于预留限制性股票授予完成的公告》，授予预留限制性股票数量为７５万股，授予对象２８人，授予价格５．７４元／股。

  根据第二届董事会第十三次会议和２０１３年第一次临时股东大会审议通过的《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对已离职的激励对象李小勇已获授但尚未解锁的限制性股票４０万股于２０１３年４月２３日完成了回购注销。

  根据第二届董事会第十四次会议和２０１３年第二次临时股东大会审议通过的《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对已离职的激励对象王朋已获授但尚未解锁的限制性股票１５０００股于２０１３年５月１６日完成了回购注销。

  根据第二届董事会第十九次会议和２０１３年第三次临时股东大会审议通过的《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对已离职的激励对象鲁蓉、胡荣华、龚莉、沈玉凤、宁得宝已获授但尚未解锁的限制性股票２２５９４９股于２０１３年１２月２日完成了回购注销。

  ２、本次限制性股票回购注销的依据

  ２０１３年１２月５日和２０１３年１２月２３日召开的第二届董事会第二十三次会议以及２０１３年第四次临时股东大会审议通过《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司拟对已离职的激励对象余鑫所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票２３７８４股，根据《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的规定进行回购注销。

  ２０１２年公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为６．８９元／股。２０１３年７月，公司实施了２０１２年度权益分派方案：“以公司现有总股本２０７，０２０，０００股为基数，向全体股东每１０股派１．９９６７６３元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每１０股转增６．９８８６７２股。”依据《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“十五、回购注销的原则”中（一）回购价格的调整方法中的规定：“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整”的规定，故此次回购注销价格调整为４．０６元／股，公司就此次限制性股票回购向余鑫支付回购价款共计人民币９６４６０元。

  同时，公司第二届董事会第二十三次会议和２０１３年第四次临时股东大会审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》和《 关于变更公司注册资本的议案》，变更后公司注册资本为人民币３５１４４．９７５４万元。公司股份总数为３５１４４．９７５４万股，每股面值人民币１元，均为普通股。２０１３年１２月６日，公司刊登了《减资公告》，自公告之日起四十五日内，未收到债权人要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。

  ２０１４年２月１９日，公司完成了对原限制性股票激励对象余鑫已获授但尚未解锁的限制性股票２３７８４股的回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

  二、公司独立董事对《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的独立意见

  公司独立董事包起帆先生、张明玉先生、上官晓文女士审议了《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》后发表独立意见认为：激励对象余鑫因个人原因离职已不符合激励条件，我们一致同意公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。一致同意对此部分限制性股票按照《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购的价格约定，公司就此次限制性股票回购向余鑫支付回购价款共计人民币９６４６０元。

  我们认为公司本次回购注销行为符合《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及相关法律、法规的规定。

  上述独立意见详见２０１３年１２月６日巨潮资讯网公告的《上海新时达电气股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

  三、公司监事会对《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的意见

  监事会经核查后，发表监事会意见如下：经核查，公司激励对象余鑫已经离职，已不符合激励条件。根据《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“十四、限制性股票激励计划的变更与终止”中（二）激励对象个人情况发生变化及“十五、回购注销的原则”中（一）回购价格的调整方法”中的规定，将激励对象余鑫已获授但尚未解锁的限制性股票２３７８４股全部进行回购注销，回购价格为４．０６元／股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，同意公司回购注销余鑫已获授但尚未解锁的全部股份。

  上述监事会意见详见２０１３年１２月６日巨潮资讯网公告的《上海新时达电气股份有限公司监事会关于第二届监事会第二十二次会议相关事项的监事会意见》。

  四、上海市广发律师事务所就公司回购注销部分限制性股票事宜出具了《关于上海新时达电气股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》

  公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权；本次限制性股票回购注销的程序、数量和价格的确定等符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规及规范性法律文件及《限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。

  上述法律意见详见２０１３年１２月６日巨潮资讯网公告的《上海市广发律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

  五、本次回购注销完成后的股本结构变化情况

  已离职激励对象余鑫持有公司已获授但尚未解锁的限制性股票２３７８４股，占回购注销前公司股份总额比例的０．００６８％。公司就此次限制性股票回购向余鑫支付回购价款为人民币９６４６０元。

  本次回购注销完成后股本结构变化如下：

  单位：股

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  特此公告。

  上海新时达电气股份有限公司

  董事会

  2014年2月20日